正始九年（公元248年）冬，就在孙礼离开洛阳后不久，司马懿府上又迎来了一位客人，他就是即将赴任荆州刺史的李胜。李胜是荆州人，长期依附于曹爽。当年攻打汉中的馊主意，就是他和邓飏的“杰作”。这次终于被任命为荆州刺史得以高升。曹爽一伙虽然排挤了司马懿，对他还有一丝戒心，就让李胜以辞行及求教（司马懿曾在荆州镇守多年）的理由来探探底细。司马懿此时正是古稀之年，曹爽的这个把戏当然瞒不过他的法眼。于是，他故意作出了一副体弱多病的姿态来招待这位客人。李胜见到司马懿躺在病床上，连站立起来打个招呼的力气都没有，大吃一惊：“天子隆恩，任命我为本州（李胜是荆州人，因此称荆州为本州）刺史，特地来向太傅您辞行。早就听说您贵体欠安，没想到病得这么厉害。”司马懿故意气喘吁吁地胡说一通：“年老体弱，恐怕不能长久了。您屈就并州，那里靠近匈奴，最近听说闹得厉害，您要好好注意边防。我死后，两个儿子司马师司马昭，就托付给您了。”李胜一听，并州？不对啊：“我是去本州，不是并州。”司马懿仍然装作听不清的样子：“您刚从并州回来？”李胜没办法，只好大声缓慢地说：“我是就任荆州刺史，不是并州。”司马懿这才听清了，叹息道：“年老耳聋，听不清了。您是衣锦还乡啊，可喜可贺。到任后，希望您再立新功。”说完后，他示意口渴，旁边的侍女端来汤水。然而，司马懿才喝了几口，就弄得到处都是。李胜看到这个样子，自己反而尴尬起来，也不便打扰，就说了几句客套话后告辞离开。回去后，他将司马懿的“洋相”一五一十地告诉了曹爽：“太傅已经没几天活头了，您不必担心。”几天后再次提起这件事时，他还为司马懿担心起来：“太傅的病，就是扁鹊再世也无能为力了，真是令人感叹啊！”从此，曹爽再不把司马懿放在眼里。
　　曹爽一伙中，也有一个明白人，就是位居大司农（农业部长）人称“智囊”的桓范。桓范这个人对于曹爽，有如田丰对于袁绍，虽然忠诚精明，但脾气不是不太好，而是太不好，曾经因和妻子口角一言不合连怀孕的妻子都误伤致死，因此曹爽对他是敬而远之并不太亲近，更算不上言听计从。嘉平元年（公元249年）正月，魏国小皇帝曹芳要按照惯例去祭奠曹睿的陵墓（高平陵）。曹爽平时喜爱游玩，经常带着自己的几个弟弟到处乱跑。桓范看到群臣不满，感到危险后经常劝曹爽悠着点。您兄弟全都出城，万一有人在城里发动政变，那么您还能回家吗？因此，曹爽稍有收敛。这次皇帝要去高平陵扫墓，曹爽也高高兴兴地跟着去，然后打算顺手在附近打打猎散散心，一高兴还把自己的亲兄弟全都带走了。高平陵这件事从后果上看，朝廷要员大多没去。司马懿告老已经两年，当然可以不去，其他的象太尉蒋济司徒高柔包括大司农桓范都在洛阳，可见曹爽未必非去不可。而拉着自己的兄弟全都去游山玩水，一条后路也不留只能说是自作孽，不可活。出门前，桓范再次劝谏：“您这一走，城中要是有什么变故就回不来了。”曹爽不以为然：“哪个不要命的敢谋反！”然后就呼啦啦地带着自己的人跟着曹芳出了城门。
　　这样的事情，当然早被司马懿看在眼里。他早就感到这可能是个好机会。如今看到曹爽远出，连自己的兄弟亲兵都拉走了，立即开始动手。几年前司马懿称病告老后，也让长子司马师以照看父亲及母亲去世守孝为由辞掉了那个有名无实的职位（部队已经被曹爽解散），并专心准备政变事宜。然而，这些事情一直不曾告诉司马昭，直到动手前一天晚上。当天夜里，司马昭或是兴奋或是激动或是紧张，彻夜难眠，而司马师则因为早已知情照样鼾声如雷。第二天他确定曹爽出城后，司马懿开始了那个改变三国命运的计划。
　　首先，他以郭太后的名义下令，关闭了洛阳城的各个城门。司马师在暗中早已准备了三千死士，这时纷纷发难，分别在司马师和司马昭的带领下占据了武器仓库及皇宫。然后司马懿命令司徒高柔假节代理大将军一职，以太仆王观代理中领军（皇宫禁卫队队长），分别夺取了曹爽和他弟弟曹羲(中领军)的军营。曹氏兄弟的军营因为群龙无首来的又是三公九卿，谁都不敢乱动。洛阳城被控制后，司马懿经郭太后批准后上表曹芳，将曹爽的罪行一一列举，并亲自带兵占据洛水桥头。在路过曹爽家门口时，曾有曹爽家的侍卫弯弓搭箭要射司马懿，却被旁边的人制止：“太傅打算干什么还不清楚，不能鲁莽！”于是这支可能改变三国历史的箭终究不曾射出。司马懿顺利占据洛水桥头，彻底断绝了曹爽回洛阳的道路。
　　郊外的曹爽得到司马懿的上奏后，大吃一惊：那个老头不是已经半截入土了吗？怎么又突然来这么一手！惊慌失措的他甚至不敢将这份表章上奏曹芳。当天，曹爽只好在郊外草草扎营，带着小皇帝一起风餐露宿，然后调拨了几千屯田兵（注1）为自己守卫。司马懿还未全部控制洛阳时，曹爽府上的司马鲁芝和辛敞就突围而出去向曹爽报信。司马懿担心的就是“智囊”桓范，立刻以太后的名义任命他为中领军。桓范本来想答应，但他的儿子劝他还是去郊外给天子（实际上当然是为曹爽）报信。可是，这时洛阳城门已经关闭。桓范忽然发现城南昌平门的守将司藩是他的故吏，就打马扬鞭直奔城南，还口称有太后诏书：“你在我手下做事多年，连我都不相信了？”司藩犹豫一番，还是开了城门。没想到，桓范刚刚出城就换了一副口气：“太傅谋反，你还不和我一起去出首！”（这句话送掉了自己的性命）司藩这才明白上了当，立即派人追并报告司马懿。司马懿听说没追上，大吃一惊。旁边的太尉蒋济却劝他，曹爽这种废物，要是能听桓范的也不至于有今天。他平常不听，今天就能听？司马懿安心后，又接二连三地给曹爽派去使者，说自己只是为了夺权，并无意相害。如今他和蒋太尉已经指洛水发誓，如果他能放弃兵权回来，仍然不失封侯的爵位。
　　鲁芝辛敞和桓范先后到曹爽军中后，告诉他洛阳城的变故，并称司马懿已经据守洛水，洛阳是回不去了。不如请陛下驾临许昌，然后调集各地军兵讨伐司马懿。这时，司马懿的使者也到了。为了安抚曹爽，司马懿派的都是曹爽平时的好友。桓范看到曹爽动摇，急了：“匹夫临难，还知道求生反扑。您的军兵，有不少在这附近；这里到许昌不过一天的路程，那里的武库足以支持大军的用度；我们所担心的，不过是粮草。我身为大司农，又带来了印绶，有什么可担心的！”曹爽的兄弟曹羲等都无言以对，默然看着曹爽。这位大将军则窝窝囊囊地说：“您别着急，让我好好想想。”就这样，曹爽在洛阳郊外度过了自己最漫长的一夜。
　　第二天五更，太阳刚刚升起时，大家聚集在曹爽的军营外等待着大将军最后的将令。曹爽一夜无法合眼，出营后憔悴不堪的他看了看大家，将手里的宝剑无力抛下：“太傅之意，不过是兵权。我不起兵，回家当个富翁算了！”桓范一听，五雷轰顶：“废物，废物！虎狼之侧岂容酣睡！完了，我也要跟着灭族了！”说完后，他跺脚而去仰天大哭：“曹子丹曹子丹，你身为一世豪杰，怎么生了这么个草包啊！”
　　曹爽于是将司马懿的表章上奏了曹芳，并称愿意卸甲缴枪，请求曹芳免去自己的官职。同时，他派人将大将军的印绶交出，送给洛阳城中的司马懿。他的主簿杨综一把拉住：“大将军您交出此印，恐怕难逃一死。”曹爽摇了摇头：“太傅不会失信于我的。”就这样，高平陵一行草草收场，曹芳君臣默然返回洛阳。曹爽出城时，他的仪仗甚至超过了小皇帝曹芳，回来时则是灰溜溜，兄弟几个连个随从都没有。司马懿接曹芳回洛阳仍然按照君臣身份行礼，对曹爽则看都不看一眼。然而，这仅仅是曹爽苦难的开始。
　　曹爽回到他的府第后，司马懿立刻拨了洛阳平民八百人将他的大将军府团团围住，并在四角建高楼密切监视。曹爽往东，他们跟着往东；曹爽往西，他们也跟着往西。曹爽闲暇无事，拿着弹弓想到后花园打鸟解闷，他们立刻大喊：“前任大将军到东南角去了！”曹爽气的把弹弓向地上一扔，再也没有心情了。这样的待遇，当然引起了曹爽对其前途的不安。他的弟弟曹羲就给他出了个主意，以家里断炊为由向司马懿借粮。司马懿见到信后，立刻拨了一百斛米粮，以及大量的肉脯食盐大豆等副食，还亲笔写信好言抚慰。曹爽这下子安心了：“太傅看来并没有害我的心思嘛。”
　　正当曹爽为这点小便宜洋洋自得时，司马懿却在加紧收拢套在他脖子上的绞索。把你饿死，不真的成了陷害了吗？首先，司马懿任命了受曹爽一伙迫害丢官的卢毓为司隶校尉，并立刻将勾结曹爽的黄门张当捉拿归案严加审讯。曹爽能从皇宫中得到贡品宫女，就是这个张当的"功劳"。欲加之罪何患无词，何况曹爽等本来就恶贯满盈。没几天，就审出了曹爽要在当年三月兵变谋反的罪行。司马懿本来不知道桓范出城时曾口称自己谋反，打算将他官复原职，但那个守将司藩却不敢不上报。司马懿听说后，脸色立即就变了："诬蔑他人谋反，这是什么罪名？"诬告者抵罪是当时的法律原则，于是桓范以死罪下狱。审讯过程中，司马懿重用了那个曹魏的驸马美男子何宴。原为曹爽死党的何宴为了为自己开脱，审讯曹爽“反革命集团”时果然不遗余力。他的努力最后终于换来了司马懿的微笑：“辛苦了。如今他们的罪行都已经查清。按照法规，共有八家应该下狱灭族。”何宴数来数去，曹爽兄弟，邓飏李胜，丁谥毕轨，桓范张当，怎么数都只有七家啊。八家？"这另外一家，还请太傅明示。"司马懿脸上的微笑一下子就消失了："你真的不知道？！"何宴抓耳挠腮："这个，这个..."突然，他看到司马懿那冷冰冰的眼神后，立刻就开了窍："难道就是我何宴..."就这样，何宴出了生平的最后一次洋相后被下狱。司马懿将整理好的罪证上奏朝廷。曹爽贵为大将军，罪名又是谋反灭族的大罪，必须汇集公卿商讨后才能定罪处斩。司马懿于是召集大家商量将这些人灭族，这时只有太尉蒋济站出来为曹爽说了句话："曹真的功劳，怎能让他断子绝孙？"蒋济这句话，不知是请司马懿饶恕曹爽本人还是留下曹爽一子。客观地说，曹爽一党的所作所为在封建社会是无可饶恕的重罪，如果只要杀他们本人司马懿不必如此大动干戈。他这么做就是为了名正言顺地斩草除根："国法不能无视！"于是，何宴就和他亲自数出来的七家统统被斩首示众，并灭三族(注2)。然而，对于一般的手下，如鲁芝辛敞杨综等人司马懿一概不予追究，并没有大开杀戒。这些人中有些人后来还成为晋朝的新贵。
　　尽管没有刀光剑影，高平陵政变的重要性不亚于三国时的任何一场战争，它奠定了三分归晋的基础。冰冻三尺非一日之寒，司马懿和曹爽之间的矛盾由来已久，但具体说他们什么时候反目并不容易。个人认为，公元244年曹爽攻汉中之役是他们关系彻底破裂的开端。在此之前，司马懿对曹爽的无能当然不会无动于衷，而曹爽对司马懿手握重权也相当不满，但双方基本是以合法的手段来争夺。曹爽尊司马懿为太傅后仍然给他留下了相当的军事权力，攻蜀从结果看是大败，但从动机看仍然是想以自己的战功压过司马懿，并没有太大的不妥之处。然而，汉中大败后他似乎看到自己的才能以及政绩战功无论如何不会超过司马懿了，就开始不惜以随意改动国家法令制度的方法来打击司马懿的权势。这样的不择手段兼明目张胆不但让司马懿不满，更让朝中正直的大臣怨声载道，最终为自己埋下了祸根。孙礼曾为曹爽的长史，后来却催司马懿动手。司马懿筹划政变时连司马昭都没告诉，当然更不会事先拉拢什么人，但动手时仍然一呼百应，朝中的三公九卿几乎全都倒向了司马。其中原因，不外乎两条：司马之德高望重，曹爽之不得人心。无论公私，司马懿灭曹爽三族狠是狠了点，但这不应单纯地看作他对魏国的反叛及个人权力的追求。毕竟，曹爽的作为是任何忠于魏国的正直人士都无法忍受的。
　　注1 曹操在建安初年招募流散农民在许昌附近屯田后，又在司马懿的建议下于建安年间让没有战斗任务的士兵也屯田，分别称为民屯和军屯。后来从事军屯的士兵虽然保持有军事建制，但实际上渐渐脱离军事战斗，成为了类似于生产建设兵团的组织，并没有太高的战斗力。这样的士兵，被称为屯田兵。
　　注2 虽然史书中记载灭三族，但司马懿对这些人似乎并没有赶尽杀绝。何宴的夫人是曹操的女儿，而且平常就对何宴一伙的胡来嗤之以鼻。司马懿既因为她是皇亲又因为她有才德（按三国志记载，这是主要原因）而网开一面。同时，三国志曹真/曹爽传记载，嘉平年间曹魏曾封曹真的族孙曹熙，加三百户来继承曹真的香火，这似乎就是蒋济为曹爽说话的效果。三国演义也记载夏侯令的女儿虽然是曹爽亲族，但因为刚烈而为司马懿器重，也没有怪罪。为此案司马懿所诛杀的人数大概共有一百多人。