正当曹操在兖州和吕布拉锯不休的时候，刘备却轻易地获得了曹操梦寐以求的徐州的统治权。
　　早在兴平元年十二月，勉强逃过曹操征讨的兖州牧陶谦就生了病。临终的时候，对他的心腹———东海的富家子弟麋竺和下邳人陈登说：“我死之后，非刘备不能安抚咱们这个州。你们千万要把他接来，别忘了我的话啊……”
　　话未完，他就咽了气。但关于徐州的事，他已说得很清楚了。
　　当此群雄环伺之际，西北又有曹操的威胁，为什么陶谦单单要求刘备来当他的继承人呢?就因为陶谦对于不计代价、冒险前来救他的刘备特别好感，他早就觉得徐州这个地方，就需要刘备这样的人来治理。
　　麋竺、陈登谨遵陶谦之嘱，亲自到小沛去请刘备。刘备听说陶谦死了，带着关羽、张飞和赵云赶到郯城去吊孝，哀悼之后，对于徐州州牧的印绶，刘备却无论如何也不接受。他表示自己力量薄弱，不敢受此重任，主张迎接驻屯寿春的袁术来徐州。
　　这怎么行呢?何况陶谦并无此托。于是，农事官陈登对刘备说：“袁术骄奢，实非治乱之主，何况陶州牧临终并无此托。当今汉室衰弱，天下不安，大丈夫建功立业就在今天。徐州虽一度小遭破坏，仍然是个富庶之地。若将兵马集中起来，也不下于十万之众。而且，徐州户口有百余万。若据此，公足以匡主济民，私则可以割境守地。如果先生不敢接受这个任务，我们怎么能继续支持你呢?”
　　北海相孔融也极力说服刘备：“袁术根本不是一位忧国忘家的将领。目前，又势衰力竭，如同冢中枯骨，还管他干什么?如今天下大乱，百姓愿跟从有德有能之人。这是上天赐给你的大好机会呀，若不接受，必将后悔终生。”
　　刘备在徐州郡县领袖及官员的劝告下，才接下徐州牧这个冒险又艰苦的职位。
　　陈登他们马上打发使者到冀州去向盟主袁绍报告，大意说：“陶州牧过世，州里无人主持，唯恐乱党乘机偷袭，使盟主添忧，所以才公推前平原相刘备主持徐州，使百姓有所归依。是否得当，请盟主包涵。”
　　明摆着，这是“真主意，假商量，”同意不同意都是一回事。袁绍明白于心，便说：“刘玄德是个忠厚长者，很有信义，徐州吏民能够爱戴他，这是众望所归。我为此而向你们庆贺。”
　　曹操当时还不知道徐州方面已经得到了袁绍的支持。他只知道刘备接着陶谦坐了徐州牧，气得脸都青了，说：“陶谦是我的仇人，死了也得报仇。刘备不劳一兵，坐得徐州，天下哪儿有这么便宜的事?我先去灭了刘备，回头再来收拾吕布。”
　　谋士荀彧赶快将曹操拦住了，说：“从前汉高祖守住关中，光武守住河内，他们有了巩固之地后方才进可以攻，退可以守，经营天下，中间虽有困难，终完成了大事。将军首先占领兖州，河内是天下要地。也就是将军你的关中，河内呀。再说，我们已经杀了薛兰、李封，恢复了钜野，士气正旺。现在麦子熟了，正该叫军士出去收割，以备军粮的时候。兵精粮足，则可胜吕布。灭了吕布，再联络扬州人士，共同征讨袁术。大军到了淮、泗，不愁徐州打不下来。如果现在就去打徐州，兖州怎么办?弄不好，失了兖州，又得不到徐州，岂不一举两失?
　　曹操经荀彧这么一说，才暂忍住气，没去攻打徐州。直到破了吕布，平定兖州之后，才又谈起攻打徐州的事。何况败兵吕布也投奔了刘备，正好一鼓作气将他消灭。但就在这个时候，徐州的政治形势发生了重大变化。
　　吕布投奔刘备时，刘备因为上次吕布进攻兖州，逼得曹操火速退兵，对徐州大有帮助，一听吕布来了，准备出城迎接。麋竺拦住他说：“吕布是一只狼，不能收留。”
　　刘备劝麋竺：“别这么说。一来上次他牵制了曹操，对我们也有帮助；二来人家有了灾难，才来相投，怎能拒绝呢?”
　　麋竺等人只好跟刘备出城迎了吕布进来，还给吕布摆酒接风。
　　殊不知吕布见刘备对他十分尊敬，反而骄傲了起来。他向刘备表示：“关东诸侯起兵时，我正在董卓阵营里，所以成了敌人。即使我杀了董卓，离开京城，关东诸将也不会放过我。每个人都想置我于死地，所以只好来投靠你贤弟了。”
　　刘备见他出语傲慢，外表上仍然尊敬他，内心可很不乐意。但刘备天性宽厚，装得满不在乎的样子，也不曾有过怨言。刘备虽然容得下，但刘备的两个兄弟关羽和张飞却是难以容忍。他二人对吕布怒目相对，大有一触即发之势。要不是刘备在背后百般劝阻二人，也许早就对吕布大打出手了。因此，刘备和吕布之间的关系，表面平静，心里却是暗潮汹涌……
　　建安元年，即公元一九六年，六月，袁术趁刘备与吕布间的明争暗斗，出兵攻打徐州，刘备闻讯，立即进行积极部署。他派了张飞守下邳城，亲自率军在盱眙及淮阴间对抗袁术。由于及时部署，又有关羽、张飞两员猛将，袁术来势凶猛，也一时难取徐州。双方屡次交战，互有胜负，相持足有月余。