建兴六年春，诸葛亮率大军一出祁山（在今甘肃和县西北），以马谡为先锋督军。
　　孔明自出师以来，累获全胜，心中甚喜。一日正在祁山西城（今陕西安康北）会众议事，忽报魏主曹睿面诏司马懿，恢复官职，即将起兵平西。孔明大惊道：“我所忧患者，就是司马懿这个人。”
　　由于马谡拒谏，致使战略重地街亭失守。孔明顿足长叹道：“ 大事去矣！ 这都是我用人不当的过错啊！”于是密传号令，教大军暗暗收拾行装，以备起程退回汉中。又派心腹之人，分路去报告天水、南安、安定三郡的官军和百姓，全都撤入汉中地区。
　　孔明分拨已定，忽然十几次飞马来报说：“司马懿引大军十五万，望西城这边蜂拥而来！”孔明这时身边没有别的大将，只是一班文官，所带的五千军士已派出一半先运粮草去了，只剩下二千五百人在城中。
　　众官员听到这个消息，全都大惊失色。孔明登城眺望，果然尘土冲天，魏兵分两路往西城杀来。孔明传令，教“将旗帜全部藏起来，诸军各守城铺，若有自行出入或高声讲话的，立即斩首！大开四面城门，每道门用２０个军士，扮作百姓的样子，洒扫街道。魏兵来到的时候，不许擅自行动，我自有计策。”孔明仍身披鹤氅，头戴纶巾，领两个小童携一张古琴，来到城上敌楼前凭栏而坐，焚香操弦。
　　司马懿的大军前队来到城下，见到这般情景，全都不敢进城，急忙报告司马懿。司马懿不信，叫三军停住，亲自飞马过去，远远地观看，果然见孔明坐在城楼上，笑容可掬，焚香操琴。左边站着一个童子，手捧宝剑；右边站着一个童子，手执凤尾。城门内外，有二十来个百姓低头洒扫，旁若无人。司马懿一见心中大惑不解，便来到中军，叫后军变前军，前军变后军，向北山退去。
　　司马懿的儿子司马昭道：“说不定诸葛亮城中没有军，故意作出这种姿态？父亲为何就退兵了呢？”
　　司马懿道：“诸葛亮平生谨慎，没有冒过险。今日大开城门，必有埋伏。我军若攻进城，一定会中他的计。所以应当速速退兵。你这小辈懂个什么？”
　　孔明见魏军走远了，大笑起来。众官无不惊骇，问孔明道：“司马懿可是魏国名将，今日统率十五万精兵来到这里， 一看见丞相掉头便走， 这是为什么呢？”
　　孔明道：“他料我平生谨慎，从不冒险行事，而今日这般大模大样，一定是城中藏有伏兵，所以就后退了。其实并不是我冒险，而是我迫不得已。他一定带军往北山小路去了，我已令兴、包二将在那里等候。”
　　众人听罢都惊异地叹服道：“丞相玄机，神鬼莫测。要是依我们这些人的意见，早就弃城而逃了。”
　　孔明说：“我们这里只有二千五百军士，要是弃城而走， 必不能走远，还不被司马懿给抓住？”说完拍手大笑，道：“我要是司马懿，就不退兵。”然后下令叫西城百姓随军一同迁往汉中，“ 司马懿还会来的。”他说。
　　于是孔明便离开了西城，往汉中而去。
　　后人有诗云：
　　瑶琴三尺胜雄师，诸葛西城退敌时。
　　十五万人回马处，土人指点到今疑。