曹操下令布成阵势，严阵以待。马超见对方打出丞相旗号，知曹操已到，也不敢大意，下令列阵相迎。他自己单人匹马，驰出阵前，指名道姓，要曹操出来会他。
　　曹操在中军旗下，遥望马超，但见他白袍银甲，手执长枪，势雄力猛，英姿勃勃，犹如天将临凡。曹操心中不由又奇又羡，暗道：若非我已斩他父弟，得他归顺于我，又何惧刘备的关、张、赵也！可惜曹操的幻梦很快便破灭了！
　　只见马超戟指痛骂道：“曹操奸贼！杀我父弟，不共戴天之仇，我誓杀你以雪此深仇大恨。”
　　马超说时，已咬牙切齿的飞驰而至，挺枪向曹操刺来，曹操身边的于禁慌忙迎住，大战起来。但仅战得八九个回合，于禁便感气力不继，只好拨马退走。
　　马超追杀于禁，张郃驰出接住，战了二十余回合亦不敌而退。曹操偏将李通按捺不住，又欺马超已力斗二将，气力难继，欲击败马超抢功，驰马出战马超。
　　不料马超却越战越勇，与李通战了二三个来回，马超大喝一声，如狮虎啸，李心神如遭电歼，身手一阵发软，被马超一枪刺死，摔落马下。
　　马超长枪向后一挺，西凉兵在庞德、马岱等将率领之下，奋勇冲杀过来。曹军远征疲困，抵挡不住西凉兵的勇猛，登时大败而逃。
　　马超、庞德、马岱三将，亲率百余精兵，直冲中军旗下，要活捉曹操。曹操的卫队兵将皆抵挡不住，纷纷退后，曹操见状不由大骇。
　　此时又听西凉兵大叫道：“穿红袍之人便是曹操！捉到曹操赏黄金千两。”
　　曹操一听，慌忙脱下红袍，仅穿一身单衣。
　　接而又听西凉后叫道：“曹操已脱红袍，可认准他的长须。”
　　曹操眼见势危，慌急之下，只好又抽剑自断一半髯须，狼狈之极。
　　西凉兵有人发现了，又向马超大叫道：“马将军！曹操乃单衣短须也。”
　　曹操心胆俱裂，慌得连忙旗角包住脸面掩饰，狼狈逃窜。
　　马超不舍，认准曹操一路穷追。曹操正逃走问，回头一看，见追来之将正是马超，不由惊得汗流浃背，他身边的亲兵卫队亦惊得四散奔逃，只撇下曹操孤身一人。
　　马超大叫道：“曹操受死。”一面从后面杀来，眼见就要赶上，一枪便向曹操背后刺去。
　　不料曹操却恰于此时绕到一棵树后，马超一枪，竟刺入树干，深深陷住，他拔枪而出，曹操已逃出三丈外。
　　马超咬牙狂追，转眼又赶上了，曹操此时已避无可避，眼看必死无疑。不料山坡后忽地杀出一员大将，正是曹洪，曹洪大叫道：“马超勿伤我主！曹洪与你拼命。”曹洪抡刀与马超大战。
　　曹洪力战马超四五十回合，渐感力气难支，刀法散乱，眼见必丧于马超的枪下。正危急之际，夏侯渊适时杀到，冲来救助曹洪。
　　马超此时孤身一人，恐被对方暗算，拨转马头向西凉大军阵中驰返。夏侯渊也不敢去追，保护曹操退回三十里外的大寨。大寨有曹仁稳守，并未有大的折损。
　　潼关外的这一仗，马超令曹操割须弃袍，天下震动。曹操亦向众将叹道：“马超之勇，不下于吕布也。”
　　接下，双方大战数场，曹操欲断马超后路，却反被马超抢断曹操后路，逼曹操退到渭河北岸。曹操力战马超难胜，计取又不成功，他的心亦开始动摇，向幕僚叹道：“马超不死，我将死无葬身之地埃”眼看缠斗下去，曹操必败于马超手下，不过三分天下的天机大势，已演进到确立的阶段，又怎会中途逆转？
　　果然不久，便有一山中隐士，向曹操进献了一条反间计。
　　曹操依计而行，暗中收买了韩遂的亲将，令马超生疑，韩遂、马超终于反目成仇，西凉兵自相残杀，被曹操趁势击溃，韩遂被马超斩右手，投降曹操。马超、庞德、马岱三人逃回陇西时，二十万西凉大军仅剩三十余人而已。
　　马超与曹操的大战，马超虽败，却反过来给刘备制造了西进益州的极佳战略时机。
　　这一场关中大战，曹操虽然侥幸取胜，但他自身的军力物力亦折损甚巨，元气大伤，并非一时片刻可以恢复，而且对曹操本人，是真的险死还生，对他的打击不下于赤壁大战，曹操至此亦不得不承认，正如他的夏侯祖宗梦示，他本人的王者之气，已因他的徐州血腥杀戮而大大冲淡，曹操为王为君、一统天下的雄心大志因而亦开始消淡，再无复赤壁大战之前的勇气。曹操的私心中，此时已开始日渐转为守业，为他曹氏子孙血脉成王者之业谋划打算。因此一业，曹操原来南征江南孙权、刘备的战略意图亦不得不放弃了。
　　另一方面，马超的战败，而韩遂的降曹，令关中、陇西一带地域的地方诸侯极为震惊。与陇西相邻的汉中一带地域的张鲁，据汉中已三十多年，曹操一直无暇顾及，为收买张鲁，曹操便表奏朝廷，对张鲁为镇南中良将，实际承认了张鲁据汉中的地位。
　　如今曹操消灭了汉中西面的马腾、马超、韩遂西凉霸王势力，汉中的张鲁便意识下一步，必将矛头对准他的汉中以及汉中西面的益州了，张鲁为抢占先机，有意先行攻取西川四十一州地土，作抗衡强大实力资本，张鲁为此与其弟张衡展开了攻取西川的一连串战争准备。
　　而统辖益州——包括西川四十一州、云南大部、州大部的刘璋，接汉中方面的警报，知张鲁将向西川动兵，不由大惊，刘璋生性懦弱，遇事优柔寡断，碰到如此重的军情竟毫无主意，他无奈之下，只好紧急与从谋臣商议，如何应付当前的危局。
　　这些形势的演变，均有利于刘备方面实施孔明进取益州以立足天下的宏大战略意图。
　　一方面，来进攻东吴的的计划被逼搁置，不但为刘备留下进取益州的战略缓行时机，而且反过来又制住孙权，令孔权确信，孙、刘联盟暂时动摇不得，否则必被曹操火中取栗。
　　这样，刘备方面不但取得了战略时间，而且更消除了东吴这个最大的后顾之忧。
　　同时，另一方面益州的刘璋，又因与刘备同属汉室宗亲，益州有难，必向刘备求助。届时，刘备进取益州的阻力便大大减轻了。
　　天机大势便是如此的奇妙，各种微妙的势格的汇聚，其中心点竟然离不开天下三分、三王鼎立这个惊天大势格局。
　　就在益州的刘璋，因闻知汉中张鲁欲进攻西川，召集谋臣商议时，一位相貌奇丑，五短身材，声若破钟的谋士张松，即一跃而起，慷慨陈辞道：“主公放心！张松不才，原凭三寸不烂之舌，管都张鲁不敢窥伺西川。”
　　刘璋心中毫无主见，一听不由喜道：“你有何妙计可解益州之危？”张松从容说道：“听说曹操又破马超，可谓天下无敌，又与汉中张鲁为邻，今可带备礼物，由我亲赴许都，说动攻汉中。如此一来。张鲁自顾不暇，尚敢窥伺益州么。”
　　刘璋一听，大喜道：“若能如此，则我可高枕无忧了！就依你之计行事吧。”
　　于是刘璋拨出一批金银珠宝，派张松为使者，赴许都进献就便说动攻汉中，但张松却另有私心，他早已暗中绘制了一幅益州军事布防图，藏在身上，也不知他有什么用途。
　　张松带了四名随从，便取陆路奔赴许都。
　　益州、汉中的动态，孔明已派人密切监视，他听说张松赴许都的讯息，心中一动，毫不犹豫，立刻派人潜入许都，密切留意张松的一举一动。