孔明发现，在汉水东面上游处，是一座连绵数十里的山丘，可潜伏兵近千人。且与曹操的前沿阵地相距不到五里路，犹如一柄利刃，直插曹军的胸腹要害。孔明目睹之下，不由微微一笑，向赵子龙悄声道：“待我以疲兵之计，令曹军不攻而自败。”
　　回到营寨，孔明即吩咐赵子龙道：“子龙，你一人可抵万人大军，此重任足可肩负也。可即率五百兵员，带备鼓角等物，伏于汉水上游山丘，然后再或到半夜，或黄昏，但听营寨中炮声一响，便擂动战鼓，炮响一次，便擂鼓一番，但切勿轻出。我自有妙计安排。”
　　赵子龙毫不犹豫，欣然道：“是！子龙领令。”说罢，即出营，率五百兵士，乘夜潜行到汉水上山丘，依计埋伏。
　　孔明待赵子龙出发去后，即仅率十数亲兵，登上就近的高山，居高临下，窥探曹军的情形。
　　第二天，曹操派军前来挑战，蜀军前沿阵地却绝不出战，就连弓弩也不发一支。曹军惊疑，到傍晚只好先退回营。
　　就在当晚，夜深人静，孔明在山峰高处，清楚见到曹军营寨，已熄灯安歇，便令营中蜀军放一响号炮。
　　号炮一响，在汉水上游山丘埋伏的赵子龙，即令兵士吹响号角，敲响战鼓，于夜深之中，格外震耳。
　　曹军听闻，不由大骇，以为是蜀军前来劫营，连忙起来出战。但出到营外，却一片寂静，只好又返营歇息。曹军刚歇，号炮又响，鼓角又鸣，再加呐喊，山回谷应，惊天动地。曹军又慌忙出营迎战，不料却又是虚惊一常一连数日数夜，每夜三番数次惊扰，令曹军兵将十分疲困。曹操部下诸兵将，均吃过孔明妙计的大亏，连曹操自己亦心有余悸，他为安全起见，下令营寨后退三十里，以细观动静。
　　孔明知曹军退后三十里结寨，向刘备微笑道：“曹操虽明兵法，但疑心太重，我投其弱点，以疑兵之计，令其惊疲，如今曹操必已心神不定了。”
　　孔明毫不迟疑，下令大军五万，由刘备亲率，渡过汉水。
　　背水扎营。
　　刘备奇道：“军师莫非欲效当年韩信，背水之战计策吗？
　　但当年韩信兵力不足，对手强大，才被逼行此险着，以激励士气，我军今日与曹军旗鼓相当，为甚以此险着制胜呢。”
　　孔明微笑道：“我正欲令曹操视我军为弱呀，否则怎可令他放胆出战，而用计破之？我此乃反背水战之计中计也！可如此如此，曹军必败无疑。”
　　刘备听了，不由大喜道：“先生之能，比之当年的韩信、张良，简直有过之而无不及埃”孔明淡然一笑道：“我的所为，不过顺应天机演行大势而已。”
　　曹操见刘备亲率大军，渡过汉水，背水扎营。便向诸将大笑道：“孔明军诡疑之计，欲诱我渡水出战，他便可于中途击之，我偏不中计，以退为进，其计自然不攻自败也！如今却可放胆准备与蜀军决一死战。”
　　徐晃道：“前时不出，为甚此时却要与蜀军决战？”
　　曹操呵呵笑道：“此一时彼一时也，此时我己破孔明的疑兵之计，他自知兵弱，才被逼摆下背水之阵，欲令蜀军置诸死地而后生，以此激励兵将斗志，可惜我已窥破其弱，决以泰山压顶之势，一战而破之。”
　　徐晃连番吃亏，心中惊疑不定，但也只好赞道：“主公神机妙算，无人可及。”
　　第二天，曹操即令徐晃为先锋，统领三万精兵，先向蜀军发起进攻，他自己亲率五万中军，准备趁蜀军溃败之际杀出，全歼刘备的主力。
　　徐晃率三万精兵，以排山倒海之势，向蜀军的大营发动进攻。蜀军方面，仅派出刘封迎战。徐晃不消三个回合，便令刘封手忙脚乱，招架无力，只好狼狈拨马而逃。徐晃疯狂追杀蜀军，曹操亦在中军传下令旨：“谁擒得刘备，便封为蜀川之主。”徐晃所统的三万精兵，因而士气大振，犹如出山猛虎，向蜀军攻来。
　　蜀军大败，向汉水溃退。沿途掉营弃寨，马匹军械，丢满道上，狼狈之极。
　　曹军见了，皆急相拾取，再顾不得向前追杀蜀军。徐晃亦被眼前的景象弄得惊疑不定，不知所措。
　　曹操在中军得知前锋情形，不由大惊，向徐晃紧急传令：“前锋速退！但有下马拾取一物者斩。”
　　徐晃接令，只好喝令前锋兵将上马速退。
　　不料就在此时，溃退的蜀军忽转回头，成扇形展开，中央杀出两支生力军，一支由黄忠统领，一支由赵子龙统率，势如猛虎下山，向曹军掩杀过来。徐晃见了赵子龙的白马银枪便心惊胆颤，他先就拨马而逃，根本不敢接战，曹军三万先锋兵将，更争相回奔逃命。于是，三万铁骑，反成了曹操中军的克星，如翻江倒海的冲卷过来，曹操中军根本站不住脚，被卷着逃奔。
　　曹操逃近南郑，忽然接报，说张飞、魏延，已趁城内空虚，一攻而破了！
　　曹操见背后刘备大军仍追杀而来，不由大骇，他连汉水也不敢回去，下令三军绕道逃向汉中的边关阳平关去了。阳平关后，便是曹操统辖的中原之地。曹操向阳平关逃奔，显然他已打算放弃汉中，撤回中原。
　　孔明在追击曹操的中途，却忽然下令，由黄忠统小部兵力，尾随曹军佯追。主力大军由赵子龙率领，直插汉中城。
　　汉中城的曹军仅得五千兵力防守，赵子龙仅花一个时辰，便攻进汉中城内，迅速歼灭了守城的曹军，一举夺取重镇——汉中城。
　　至此，汉中九郡大片领土已多半被蜀军攻占，曹操被逼退守与中原交界的阳平关，汉中的局势已大致平定了。
　　曹操困守阳平关，进亦不能，退亦不得；因为若进而再战汉中，三军屡败，斗志已失，粮草又不继，贸然再战，难免再败。苦退出阳平关，后面便是中原地域，若刘备趁势进攻，则中原危矣。
　　曹操进退两难，心神不定，因此连军中口令亦脱口呼出暗寓食之无味、弃之可惜的“鸡肋”二字，不料被行军主簿杨修获悉口令，窥破曹操进退两难，有退意的心思，抢先收拾行装，准备退走。
　　曹操本来已很讨厌杨修聪明而不知收敛，此时又值心烦意乱，闻讯不由大怒，以“扰乱军心”之罪，下令将杨修斩首示众。
　　他斩了杨修，一时又不好转口退兵，于是只好继续留守阳平关，坐困愁城。
　　孔明对曹操困守的阳平关，却围而不攻，故意让曹操回一口气，因为孔明深知，若将曹操逼急了，他必定主动与东吴修好结盟，腾出兵力，前来对付蜀中，曹操尚有雄厚实力，若倾他全国之力，进攻蜀中，则蜀中危急。因此孔明决定，不急于攻取阳平关，令曹操犹豫不定，进退不得，以争取争夺汉中的全局胜利。
　　孔明趁曹操在阳平关困守，犹豫不决之机，下令三军迅速攻取汉中的其余城池。留守的小部曹军，眼见曹操已退守阳平关，知他已放弃汉中，因此再无斗志，蜀军一到，非逃即降。很快，蜀军便将汉中的全境攻占。
　　此时，孔明又趁势命令最接近阳平关的大将马超，向曹操发动连绵的攻击。但攻而不出全力，以便向曹操保持压力。
　　曹操的军事及心理压力越来越大，此时他已年登六十五岁，自知已是入暮之年，时日无多，进取的雄心已失，能够保全已有的基业，他便心满意足了，因此下令退兵。
　　趁曹操退军之际，孔明又令马超沿途追击，令曹操心惊胆战。直到安全退返许昌，曹操才大大的松了口气。
　　至此，曹、刘争夺汉中之战，以曹操损兵十万，失掉汉中九郡，惨败告终。
　　而刘备不但已占据蜀川，更取得汉中争夺战的全胜，稳据汉中，作蜀川的屏障，进可北伐中原，退可固守蜀川，他的实力，已足可与东吴的孙权并驾齐驱了。
　　天下三分的奇局已经形成，而三王鼎立的天机大势，又将如何演进呢？