刘备往返奔走，重创曹军之后，遂分拨人马，预备攻打南郑。令吴懿、傅彤引军一万为前锋，赵融引军五千为策应，自引大军随后，却叫关兴、张苞引一万军断后，以防斜谷曹军赶来。前后大军，满山遍野杀来。陈到入帐道：“陛下，我军虽连胜曹兵，然南郑城池坚固，以大军围攻，恐非易也。”刘备道：“叔至所言是也。孝直早有策谋，我军此去，前军佯攻南郑，大队人马，却绕过南郑，直取汉城也！一旦取了汉城，则留一半军马，屯于此地，抵挡曹军；朕亲率一半军，直取葭萌关。川军乃羸弱之卒，不堪一击，必能一战破之也。”陈到道：“只是前日，军中有传言，说成都已被敌军攻破，所以庞统才得到此。”刘备变色道：“再有乱传者，斩无赦！成都是诸葛孔明守把，他有经天纬地之才，梁山贼何等人物，岂能取了成都？此分明是敌军故意造谣，乱我军心也。众人不可听之！只整顿军马，预备去抄袭南郑可也。”
　　于是吴懿、傅彤引军一万，奋勇进发，杀奔南郑城下。却看城门紧闭，城头虚插旌旗，并无一人。二将心下疑惑，遣精干士卒近城探看，亦不见动静。再教人用云梯翻入城中，片刻，城门开处，派去的士卒出来道：“将军，南郑已是空城也！”吴懿大惊，叫人询问四处百姓，都说梁山军自杀退城外廖化军马之后，便叫城中百姓，尽数疏散四乡，而把军马撤走。吴懿、傅彤闻言，不敢造次，遣人急急报后队刘备。刘备闻之也惊，谓法正道：“敢是庞统看出我军图谋，因此撤走也？”法正道：“虽然，兵不血刃，得了一座城池，却也不枉然。”于是叫吴懿、傅彤屯兵城西，赵融屯兵城南，刘备与法正入城。看时，仓廪之中粮食草料，大半皆被搬走，所余尽数焚毁，不留颗粒。法正道：“坏了！庞士元心肠好毒，料我军自雍州撤回，人马众多，粮草耗费巨大，故而把南郑仓廪，尽数搬迁焚烧，欲困死我军也！”刘备道：“何以制之？”法正道：“如今，只好发兵攻打汉城，以求生也！不然，虽得南郑，不过死城一座，更何益哉！”刘备便尽驱兵马，去攻打汉城。那汉城城小墙高，庞统引梁山军二万余据守，严密防御，粮草又足，水井亦多，汉军竭力攻城，数日不能得手。军中粮食，渐渐匮乏。
　　刘备心下烦忧，独坐苦思。法正道：“陛下，如今汉城坚固，难以骤然攻克。困顿汉中，终非良策。某尚有一计，可惜颇为弄险也。”刘备道：“何计？”法正道：“如今，可留一路军马，于南郑驻扎，牵制曹军。陛下引一军，绕过汉城，直取川中。那里虽然道路险阻，有南郑军马接应，料想汉城之敌，亦不得奈何陛下。待兵出汉中，取葭萌关。陛下在蜀数年，颇有恩义，川中二刘，实无武略，全仗梁山军支持。故王师出处，必能所到克谐。待平定川内，则大业可望复也。”刘备沉吟道：“计策虽好，只是如今军中乏粮。此去葭萌关，一路都是贫瘠之处，倘粮草不足，甚是可虑。如今我大军在南郑，却于乐城，颇有粮草囤积，向朗守把的。可去运来也。”法正道：“只是如搬运粮草，往返二日，倘被敌军察觉，只恐时机顺势既逝也！”刘备到：“只往返二日矣，粮草倘不备足，如何作战？”遂令赵融，引本部五千军马，往乐城去搬运粮草。
　　却说曹洪、夏侯尚、郭淮三路军马，汇于南谷口营寨之中，合兵六万。闻得刘备大军皆往南郑去，曹洪道：“我军前日接连被刘备杀败，元气大伤，不可贸然出战。待到刘备攻打南郑数日，耗得精疲力竭，我军方随后掩杀，可获大利也。”正说时，须臾又有探马来报，说梁山军不发一箭，弃南郑而退汉城，刘备军已据南郑。夏侯尚闻言大怒，拍案道：“梁山草寇，真不足与谋哉！如此坚城，竟然委而去之，而令大耳贼所据也！”程昱独哈哈大笑道：“伯仁何必忿怒！此必是庞统计策，弃南郑与刘备，却把大军屯驻汉城，封堵他入川之路。刘备虽得南郑，梁山军却必把粮草尽数搬迁，坐待刘备困毙也。”众意稍解。邓艾道：“既然如此，小将却有一谋。”曹洪道：“士载请讲。”邓艾道：“如今刘备粮草，大半尚在乐城。向朗守兵，不过二千。刘备必令人前往搬运。我等于此处发兵，于路截之，则刘备既失粮草，必然大乱。”曹洪道：“只是若刘备得知，必以大军回击我，如之奈何？”邓艾道：“自南郑至乐城，中途有一隘口，名青云谷。地势险阻，以万人屯驻于此，可当十万之众。我等可兵分三路，一路径直往青云谷，截断道路；一路取乐城，夺粮草；一路却进逼南郑。彼大军若出，我在青云谷以一万精兵，足以截断。待东路迫近南郑，则刘备必然惊惶回救。”夏侯尚道：“若彼以军回攻我西路之军，或者直取这边南谷口大营，何以当之？”邓艾道：“彼若如此，则我三路军马，一起退回南谷口便是。我等出兵，只为劫夺其粮草，得手便罢，何必再三厮杀？”曹洪呵呵大笑道：“士载此计甚好也！”程昱道：“可令孙立联络黄金、兴势二寨梁山军，自东攻取乐城，以为策应也。”于是曹洪一面遣人往孙立处送信，一面分拨军马：夏侯尚引军一万，往乐城截取粮草；曹洪自引军一万五千，同了邓艾、王双，往青云谷拦截刘备军马；郭淮引军一万，往南郑虚张声势。却留程昱守把营寨。
　　刘备这边，赵融去后不久，吴懿入帐，谏道：“粮草为军中根本，陛下宜防敌军劫夺也。”刘备道：“既如此，你可引军一万，往东去于路巡防。倘若有事，朕自提大军接应也。”吴懿领命去了。
　　赵融赶到乐城，与向朗相会，说了刘备打算，又道：“乐城距离南郑甚远，巨达孤军在此，甚是危险。如今运了粮草，何不弃此孤城，随我同往南郑，与陛下相会也？”向朗摇头道：“乐城险要地也。我以二千人守，则敌军万人，不得擅入。万一魏文长之军从汉水来，亦有接应之处。倘若擅自弃了，梁山军自黄金、兴势二寨来据，则我之势愈孤也。转告陛下，郎在此守城，誓与城共存亡也。”赵融嗟叹不已。于是打点乐城粮草，装运三十万斛，约是全军一月之粮，装车沿大路运送。向朗送出，再三叮咛：“千万小心。”赵融押送粮草，出乐城约十数里，忽然北面山谷之中，杀声大作，边看旌旗挥扬，夏侯尚引大队曹军，遍地杀来。赵融怒道：“匹夫，前日陛下饶你不死，今敢如此！”跃马来战。两个相斗三十余合，赵融不是夏侯尚对手，转看部下，当不得曹军人多，亦被杀得节节败退。赵融招呼士卒，奋力抵挡，指望西边救兵到；谁知苦战一个时辰，无有踪影。汉军毕竟人少，支持不住，渐渐让出来，有曹军小校，就势寻到火种，在粮草车上放起火来，于是烈焰逐车而起，照得刀光剑影，分外诡异。
　　吴懿引军，于路巡防，忽然听得东边山头后面杀声起，心头一惊，急急督促诸军上前，将近青云谷，前面旌旗招扬，杀出一彪军马，当先大将提刀喝道：“王双在此，贼将休走！”吴懿大怒，拍马上前交战，两个厮杀十余合，王双刀法勇猛，吴懿不敌，被王双将兵马冲动，一路败走，王双却也不来追赶。吴懿退出数里，正欲整点军马，上前再战，背后金鼓大作，刘备引大军赶到，于是合兵一路，反杀回去。却看曹洪万余军马，在青云谷路把道路截断。刘备驱兵攻打，曹军箭石如雨点下来，路口又是长枪大刀，严密死守。反复再三，只是徒伤军马。眼看得青云谷东边，黑烟从山谷里升腾，心知赵融运粮之军，必凶多吉少，却也无可奈何。
　　赵融苦战甚久，部下军马，折损大半，粮草尽被曹军所焚。眼看难以支持，只得引残兵败卒，夺路往西走来。夏侯尚引本部军马，在后穷追不舍。看看前面将近青云谷口，已闻得杀声。赵融谓左右道：“必是陛下在与贼军交手也。如今我等兵虽少，从背后杀过去，与陛下夹击，可破此处敌军。虽然失陷粮草，却也有微功折罪也！”于是当先直冲过去。谁知邓艾早率五百弓手，埋伏路边，看赵融近前，一声梆子，乱箭齐发，前部汉军，倒下一片，赵融身中十数箭，顿时从马上栽倒下来，气绝身亡。所率汉军，纷纷大乱。须臾，背后夏侯尚兵到，杀戮殆尽。
　　刘备在西边，竭力攻打青云谷，但被曹军占据高处，骤然之间，难以大进。忽然又报，说有曹军一支，不知多少，向南郑城去了。刘备闻言一惊，吴懿道：“若失了南郑，则我军无处可归也！当急急回军救之！”刘备道：“否！南郑有法孝直把守，旬日之间，不得便失。彼既分兵攻我三处，则我这里引军直取南谷口，断其归路，可叫数万曹军，死无葬身之地也！”计议一定，便叫陈到在前，吴懿在后，自己居中，引军转向北，直取南谷口曹军营寨而去。这边郭淮、夏侯尚两路，闻汉军果然直逼南谷口，于是按照安排，也急急回撤。三路军马，仿佛竞赛一般，俱往南谷口去。
　　汉军既去，曹洪欲也回军南谷口，邓艾道：“不可。南谷口有程仲德守把，必无可失。刘备攻打，必然失利退回，既退回，必经褒中过也。将军不如引军，悄然跟随其后，埋伏于褒中附近山谷之中，待刘备军马回归之际，放过前队，再突然杀出，可获全胜也！”曹洪从之。
　　刘备一路急行，赶到南谷口，恰好截住夏侯尚军马队尾，大举攻杀。夏侯尚回军应敌，战不多时，抵挡不住，节节败退。须臾，郭淮兵亦从西边退下，与夏侯尚合力抵御，依旧不是刘备对手。汉军大张旗鼓，直进敌营之前，曹军两路，拼死抵挡。忽然曹营中号鼓连连，令旗飞舞，孙礼、郝昭引军杀出来，冲动汉军两翼。刘备急令关兴、张苞上前交战，孙礼、郝昭却不死拼，只是且战且走，掩护郭淮、夏侯尚两军退回营中，死守不出。刘备余怒未消，指挥军马，奋力攻打营寨。程昱调遣兵将，防守自若。攻打竟日，不能得手。入夜，吴懿谓刘备道：“陛下，敌军坚守南谷口营寨，攻打困难。还是回南郑为好。”刘备道：“甚是。且叫各营士卒，暗自收拾，三更动身可也。勿令南谷口曹军得知。”于是数万汉军，连夜起身，往南郑城而去。
　　天色方明，经过褒中。前队人马过去，忽然两边山谷，金鼓又起，曹洪、王双引兵两路杀来。汉军奔走半夜，已然疲惫，并无战心。关兴、张苞断后死战，保护刘备，冲过隘口去，汉军众将各自奔走，不能相顾。曹洪、王双追杀一阵，后面邓艾鸣金。于是大胜收兵。归问其故，邓艾道：“兵法云，穷寇莫追也。我军倚仗埋伏，侥幸得胜。刘备军马，数倍于我，倘若定神反击，则胜败未可知也。故末将鸣金，以防万一。”曹洪赞之。邓艾道：“这一番交战，焚烧敌军粮草，又挫败刘备锐气，可先回营寨，再作打算。”曹洪从之。
　　刘备一路退回南郑，休养军力。经此一败，士气渐渐低落。南郑城内军马，尚有五六万，然粮草只足十余日之需也。刘备与法正商量，欲分兵两路，一军于此地抵挡曹军，一军绕过汉城，进葭萌关。法正道：“此地留谁人可守也？”刘备道：“吴子远本是川中人，当随我进川。可令陈到为主将，傅彤副之，邓芝为参谋也。”于是检点军马，留陈到、邓芝、傅彤，引军马一万余人，守南郑。自与法正、吴懿、关兴、张苞、廖化等，引四万余军，出南郑西门，直趋汉城。临别之时，各自面有不舍，彼此皆知生死无久也。
　　林冲在汉城之上，看汉军汹涌而来，道：“刘备以倾国之兵，大举而来，必有决死之意。可竭力守御也。”庞统呵呵笑道：“不须惊惶。刘备此来，非欲攻取汉城，实欲去西川也。”林冲道：“若是如此，我等可引兵截杀。”庞统道：“引兵截杀，是自损军力也。不如就任他自去。”林冲疑惑。当日，刘备军到汉城下，着力攻打。吴用、庞统等尽力守御，丝毫不落破绽。果然，入夜之后，汉军便绕城而过，直往葭萌关去。林冲道：“刘备此去葭萌关，恐川军不能抵挡也。”庞统道：“我先前遣戴宗回成都，搬取若干人来，算起时机，应已到葭萌关也。无需三个晚上，可令刘备四五万大军，自相败散。”吴用道：“如今南郑守军不多，可一鼓取之也。”庞统道：“南郑便让与曹军罢了。”吴用道：“如何要让与曹军？”庞统道：“前日便曾说弃南郑，让与曹军。今我就算复取了，曹军来索，你不与他，强结仇隙。与其如此，不如任他自取。我这里只尾随刘备，收拾残兵可也。”遂请吴用守城，自与彭漾及林冲、花荣、宣赞、时迁四个头领，点精兵一万二千，出汉城，远远跟随刘备而来。
　　刘备引军，杀奔葭萌关下，关隘之上，黄权、吴班等引川军万余防守。汉军初到，欲乘气势攻关，却被川军守备严密，不能得手，只得暂时驻兵关下。当夜刘备正在与法正商量之间，又有两处报来。一处说魏延自兵进子午谷，连杀败梁山军数阵，先一战斩黄信、杨仪，又一战杀退杨志、刘湘。然被梁山军源源不断，添兵相助，终于不敌，如今反向东南退却。刘备看了，摇头道：“文长刚猛雄烈，如此苦战，是亏他了。”再唤另一路进来，这一看不打紧，却是蒋琬，从成都逃得性命，辗转到刘备军中来。刘备急问成都情由，蒋琬含泪，说了成都失陷，阿斗太子、诸葛丞相、许司徒、吴皇后及赵子龙将军等皆殉节。刘备闻言，牙关紧咬，晕倒在地。左右急救，半晌清醒，泪如泉涌道：“诸葛军师、子龙，随朕多时，却是明珠暗投，被朕所累也！”蒋琬、法正劝道：“陛下休要难过。保重龙体，重振军威，以为众位死节之臣报仇也。”刘备道：“成都余人如何？”蒋琬道：“闻说梁王殿下死于乱军之中，鲁王得诸葛乔所保，突围出去，不知所终。”刘备听完，惨笑道：“成都既陷，诸葛孔明与子龙尽皆殉节，则我大汉事业，恐无望矣。”法正道：“陛下此是何言！自古胜败兵家常事，今麾下尚有雄兵数万，比之陛下当初起兵徐州，颇为优越，岂能自乱阵脚，而叫将士心寒哉！”
　　正说，关兴进来报曰：“陛下，大事不好。各营士卒，纷纷逃亡！”刘备道：“何事逃走？”关兴道：“白日便有流言，说成都沦陷，诸葛丞相与赵子龙将军等尽皆身故，军心扰乱。又闻葭萌关上，忽然有妇孺哭喊之声，却是我将士父母家眷，被川军胁迫，在关上呼唤。将士思亲心切，故颇有逃走者。”刘备大惊，急与众人出营去看，却看四野火光点点，隐约见老幼相扶携，四处漫步，呼儿唤夫之声，于夜空之中，四处回荡。又闻远近营寨，皆有士卒哭泣之声。偶有官佐责骂，骂声未出口，先已哽咽。又闻四面山野，蜀地歌声悠扬悲凄，不绝于耳。刘备潸然泪下，一言不发，起身自入内帐。蒋琬、法正等面面相觑。正是：
　　垓下楚语曾催泪，葭萌蜀歌亦动情。总为英雄意气短，难解寻常百姓心。
　　刘备在内帐之中，灯火一夜不曾熄灭。蒋琬、法正坐于外面，也是一夜无话。天明时分，刘备唤蒋琬到密室，道：“公琰，如今托你一事。”蒋琬道：“何事？”刘备道：“你今夜可便服，离开汉中，往西川各处，寻找我儿刘永下落。”蒋琬下拜道：“臣定不辞生死，护送鲁王到陛下驾前也！”刘备摇头道：“非也。切莫送他来此。”蒋琬又道：“如今，黄忠、李俊将军尚占据江东，地方千里，带甲十万。陛下可要臣保鲁王去江东立业？”刘备摇头道：“亦不是也。”蒋琬诧异道：“然则陛下欲臣何为也？”刘备道：“你若寻到吾儿，则保他寻个僻静地方，隐姓埋名，躬耕读书，娶妻生子可也。只是切莫再出头征战杀伐。”蒋琬大惊：“陛下何出此言也？”刘备笑道：“我自起兵讨伐黄巾，一心欲施展才华，建立盛世，为天下百姓得几分清平。当初与关云长、张益德桃园结义，誓同生死；其后东奔西走，虽屡经挫折，无有颓丧；终得诸葛孔明辅佐，于是据荆州，进西川，取汉中，平江东，北伐中原，一时皆以汉家重振，孰料梁山背义，四下战火，乃有今日之祸！细细想来，某才能平庸，虽得贤士辅助，无以成功，故有今日困顿。想我数子，才更下我，若也要空怀豪情，岂不自寻祸端！天道大势，不在我身，人力强为，何以逆转！故而，只愿他平安一生，终老山野，不失为刘氏宗脉，流传一支也。。若此重托，实为难公琰，只请公琰怜此儿孤苦，勉力为之。”言罢，默叹不语。蒋琬已是泪流满脸，顿首道：“琬虽万死，不负陛下之托也。”刘备道：“可速速收拾金银盘缠，便服出汉中。迟则恐生变也。”蒋琬强忍悲痛，拜别刘备，自出去了。
　　刘备等蒋琬去了，复到中军。法正道：“方才看蒋公琰面带泪痕出去，陛下告他何事？”刘备道：“我自吩咐他，孝直休问也。”须臾，关兴再入，报禀昨夜逃走军士，三千余人。法正道：“陛下，如今只可奋力攻打关隘，强过在此坐以待毙也！”再三苦劝，刘备方点头答应。于是点起御营军马，并各营副将，一起出营上马，来打葭萌关。正是：已消千丈冲冠火，独留一分壮士心！不知刘备攻关，胜败如何，请看下回。