曹孟德率大军直奔小沛，上到一个山口，忽然狂风骤起，战马嘶鸣，驻足不行，曹孟德又听“咔嚓”一声，一面旗幡被风吹折。
　　“这是一种不祥的征兆，风从东南方来，来势凶猛，伴着飞沙走石。”荀彧看了看尘埃滚滚的天空说道。
　　曹孟德不太相信众谋士据天相测凶吉的那一套。他凭着二十多年南征北战的经验，早已料到了刘备要劫寨的动机。“军行千里，趁其立足未稳，可趁势劫之。”《孙子兵法》上讲的这个道理，可谓太简单了，曹孟德为了证实自己的判断，就问毛玠：“刚才东南方疾风骤起，吹折了青红牙旗一面，你觉得这是一种什么征兆?”毛玠说：“我估计今晚必定有人来劫寨。”
　　曹孟德仰望昊天说：“刚才还是乌云四合，狂风呼啸，现在却是天朗气清，这是上天在帮助我啊。”言罢挥动马鞭，大队人马直扑小沛。
　　小沛北靠青州，东临徐州，是通往徐州的咽喉门户，倘若小沛被攻克，徐州就无关隘可以依托了。曹孟德取来小沛地图，详细酝酿之后，让小队人马在靠近小沛约两里处扎寨，余下大军分成八队，趁暮色来临之际，在下寨周围的山坡谷口八面埋伏。
　　又是一个月色微明，疏星点点的夜晚。
　　曹孟德的营寨里不时传来军士们猜拳行令的吆喝声。
　　刘备在左，张飞在右，兵分两路悄悄潜入营寨，留孙乾守小沛。
　　张飞已经摸进了营寨，却不见多少人马，昏黄的灯光下，仅有三三两两的军士大声说着醉话。张飞正在纳闷，四边火光大起，喊杀声震天。张飞方知中了计，急忙退出营寨，早已被张辽、许褚以及从黎阳撤回来的夏侯惇、夏侯渊等将领团团围住。张飞所率的部队原本就是曹孟德旧军，见大势已去，全部投降。张飞左冲右突，纵有十八般武艺，怎奈寡不敌众，好不容易杀开一条血路，退到东北方的小山头，只剩下几十个人马。想杀回小沛，去路已断，想投徐州、下邳，又被曹孟德大军拦截住了；张飞后悔不迭，悔不该自作聪明反中了曹操的奸计。张飞回首之时，到处都是曹军的呐喊之声。
　　“大哥，我对不起你!”张飞正要拔剑自杀，被军士苦苦劝住。张飞又想起了桃园结义时三兄弟共同许下的“不能同生，但愿同死”的诺言，长声呼号道：“大哥，多保重啊!”张飞擦干眼泪，向小沛东北方向的芒砀山奔去。
　　刘备的遭遇同张飞大抵相同。正引军劫寨，就在他靠近寨门的那一刹那，忽然喊声突起，背后冲出一队曹军，截取了一半人马，迎面夏侯惇冲出，刘备回身撤退，后面夏侯惇紧追不舍，自己只有几十骑跟随。当他喘过气来，望见小沛城已是满天火起，红光映得城内外如白昼一般。想投徐州、下邳，又被漫山遍野的曹军截住了去路，刘备想起了袁绍托孙乾捎给他的话：“若有不测，可来投我。”想，看来只有暂且寄居于袁绍门下了，于是往北方青州路奔逃。
　　曹孟德不费吹灰之力就取了小沛。第二天拂晓，又进兵攻徐州，糜竺、简雍抵抗一番，只得弃城而走，陈登拱手献出了徐州。
　　几经战乱的徐州城已是满目疮痍。刘玄德啊刘玄德，都说你深受徐州百姓的拥戴，你只知道让百姓为你卖命，你的虚名可是建筑在徐州百姓饥寒交迫的基础之上啊。曹孟德登上城楼，感慨万千。
　　“徐州一向富庶，眼下百姓生计如何?”曹孟德问陈登。
　　“刘玄德来徐州以后大量招募青壮年，老百姓都倾慕刘玄德的声望，倒也安心为他练兵打仗，只是这大片大片的田地荒芜了。”陈登说。
　　“老百姓恨我吗?”曹孟德忽然提了这么一个问题。
　　陈登一时不知如何回答。
　　曹孟德看来并没有要让陈登回答的意思，独自叹道：“普天之下，道貌岸然，沽名钓誉者多矣，有多少脚踏实地为天下百姓着想的人啊。”
　　曹孟德一方面安顿百姓，另一方面谋划夺取下邳事宜。
　　荀彧说：“关羽保护刘备妻小，死守下邳，如果强攻，我们也要损兵折将，那关云长可有万夫不挡之勇。”
　　曹孟德说：“显然不能强攻，只能智取，若能劝降关羽，这可是我的福分。”
　　郭嘉说：“关羽是堂堂正正的义士，劝降恐怕不易，如果派一名跟关羽私交很好的人前往劝降，或许有成功的可能。”
　　张辽满有把握地说：“我与关公交往不错，愿意去试一试!”
　　程昱附在曹孟德耳边低声说了些什么，曹孟德连声说：“妙，此计甚妙!”
　　曹孟德派数十名降兵，星夜溃逃到下邳向关羽投降。关羽认为他们是旧兵，就收留了他们。
　　第二天，曹孟德命夏侯惇领五千兵马到下邳城下挑战，关羽紧闭城门，让弓箭手伏于城门四周，任夏侯惇怎么呐喊，就是不出城门。
　　从早晨骂到中午，夏侯惇嗓子都冒烟了，关羽仍端坐于城墙上，夏侯惇真想放一冷箭杀关羽，但曹孟德有令在先，不得伤害关羽，夏侯惇只得怏然而归。
　　曹孟德说：“这好办。关羽一向以仁义为重，爱刘备胜过爱自己的手足，不妨将已死军士的人头割下，修整成刘备的模样，悬挂于马头，关羽大怒之下必然弃城死战，我们先夺下城池，待他走投无路之际，再派张辽去劝降。”