政治集团之间没有永远的敌人，也没有永远的朋友。刘备寄居荆州的时候，自身弱小，又有曹操的威胁，因此不得不依附东吴，对东吴来说利大于弊。但是当刘备靠着利用刘璋的信任，以诈力取得沃野千里的益州后，对东吴的依靠就变得不是那么必要，相反，荆州对于东吴居高临下的特殊地理位置开始使东吴有了如芒在背的感觉。无论是孙权还是鲁肃都看出了刘备不但是个有奶便是娘的小人，更是一个善于利用别人善良的中山狼，更有着小人所共有的欺软怕硬和乐于杀熟。刘备收拾刘璋的借口从小的来说是刘璋给他的粮食和兵员没有满足他的要求，而刘璋当初送刘备的见面礼就是“米二十万斛、骑千匹，车千乘”，孙权可没有这么大的手笔；刘备收拾刘璋从大的来说理论依据就是刘璋虽然对他不错，但是比起完成消灭曹操的大业，刘璋就是需要被牺牲的，而孙权虽然嫁了妹妹给刘备，但是究竟没有刘璋和刘备同是汉室宗亲的渊源深，刘备为了完成和曹操的对峙，牺牲这个便宜大舅子想来不会有什么含糊。因此，东吴防患于未然先收回荆州，就成了必须马上做的事情。
　　刘备如一切咬到了骨头的狗，自然是不会放弃的，摆出一副“就是不还，你能怎样”的无赖嘴脸，使东吴自孙权以下都很是不忿。于是有了吕子明一取荆州。鲁肃和关羽在益阳与关羽对峙，关羽想起对方是鲁肃，多少有些心虚，战又不能，去又不可，只能和鲁肃做无谓的谈判。吕蒙此时给长沙、零陵、桂阳三郡的太守写了劝降信，长沙和桂阳的太守接到信就马上投降，零陵太守郝普拒绝投降。吕蒙率众二万进逼零陵，到了城下的时候，接到孙权的密信，说道刘备已经到了公安，准备和益阳的关羽合兵与东吴大打出手，而益阳方面鲁肃只有一万人枪，让吕蒙放弃零陵回军和鲁肃会合，一起对付刘备。吕蒙不动声色，派遣郝普的朋友去劝降。一番刘备汉中被包围，关羽被孙权所困的说辞是看准了郝的忠义不过是指望着两者来援救，他和刘备原没有死节的情义，于是吕蒙又有给了郝一个不要让老母临年被戮的高尚台阶下，郝就投降了。
　　说到让人“妻子无辜，并为鲸鲵”的株连，其实在《尚书》中武王伐纣的时候就已经被反对了。《泰誓上》里写道：“今商王受弗敬上天，降灾下民，沉湎冒色，敢行暴虐，罪人以族，官人以世”，足见在那时“罪人以族”的株连和“官人以世”的裙带都已经被认为是应该被鸣鼓击之的罪行。然而无论是搞株连还是搞裙带，历朝历代就没有停止过，自称是圣人门徒的所谓儒生一旦当了官，有了权，就把他们引为经典的《泰誓》扔到一边去了，公然怂恿主子当纣王，自己做费仲。
　　吕蒙靠威逼取得的零陵后来又通过谈判还给了刘备，双方割湘水为界，湘水以东属东吴，以西属刘备。谈判的达成在刘备一方是因为曹操正在进攻汉中，益州受到了威胁；在孙权的一方是也没有足够的兵力占有整个荆州，于是见好就收。但是双方的仇是结下了。关羽可能是看到了兵不血刃得零陵的吕蒙的可怕，但是却忽略了两郡被东吴传檄而定反映了刘备在荆州的统治并不稳固。
　　认识到吕蒙的可怕，使后来建安二十四年关羽没有进攻东吴，而是进攻樊城的曹仁，并且留下兵防备吕蒙。不知地利的于禁和庞德被突如其来的山洪围困，让关羽拣了现成便宜。本来经过几年贮备的孙权和吕蒙打算等关羽被曹仁战败就势取荆州，听说关羽战胜很失望。孙权就去信给关羽，说要让关羽的女儿嫁给自己的儿子，实际上就是让关羽的女儿来东吴当人质，以此试验关羽有无对付东吴的意思。关羽确实也想收拾完曹仁后对付东吴，毕竟当年东吴是从他手里取的三郡，还想着报仇雪耻。而关羽自问没有乐羊子吃儿子肉烹成的肉羹的坚忍，也没有刘备摔孩子的无耻，因此是断然拒绝，让孙权探出了底。孙权找吕蒙商量，吕蒙知道关羽之所以在进攻襄阳和樊城兵力不足的情况下后方还有很多驻军就是为了防着自己，就让孙权准他病假回建康。孙权依计而行，关羽果然上当，以为自己的运气来了，就尽撤荆州的守备部队去攻打樊城。
　　吕子明白衣渡江，尽俘关羽放的江边的观察哨，然后顺江而下突然出现在公安南郡，傅士仁、糜方投降。吕蒙又是兵不血刃地取得了南郡，“尽得羽及将士家属，皆抚慰，约令军中不得干历人家，有所求取”，吕蒙的汝南老乡取了老百姓一个斗笠，用以盖铠甲，也被吕蒙“垂涕斩之。于是军中震慄，道不拾遗”。在关羽派使者来询问的时候，“蒙辄厚遇其使，周游城中，家家致问，或手书示信”，将瓦解敌军的计策是用到了家。于是“羽吏士无斗心”。
　　吕蒙的计谋让樊城的援军徐晃先捡了便宜，面对家属落于东吴之手的关羽军，徐晃果断地进行攻坚战，“贼围堑鹿角十重，将军致战全胜，遂陷敌围”。自以为是的关羽连营寨都没有了，手下的将士又因为家属在吕蒙手里，纷纷投降东吴。这时候如果西保麦城的关羽据险固守待援，或许还有些全身而退的希望。而偏偏他又犯了一个袁绍式的错误，弃军逃走，被东吴潘璋、朱然的伏兵所杀。
　　至此，吕蒙为东吴夺取了大半个荆州，襄阳还在曹军的吕常手里。但是吕蒙已经不能再为东吴效力了，他真的病倒了。孙权对这位功臣的病确是关心备至，看到医生为吕蒙针灸，“权为之惨戚”；想看吕蒙的病情，又怕惊动他，“穿壁而瞻之”；知道吕蒙能够多吃些饭就“顾左右言笑”；“不然则咄唶，夜不能寐”。最后虽然孙权为吕蒙大赦，命道士请命，但是天妒英才吕蒙还是英年早逝。吕蒙遗令将孙权平时赐给他的金宝在死后上还，丧事减办，金帛是不能动吕蒙这样的国士的，吕蒙为的就是孙权的知遇。