初平二年（191）四月，董卓见孙坚不追，乃使董越、牛辅等将分守黾池、安邑诸县，以御山东，而自从容回长安，自为太师，号尚父，位在诸侯王上。董卓僭拟天子车服，封拜宗族，使列朝廷。筑郿县坞，储满财宝粮谷，云：“事成，雄据天下；不成，守此足以毕老。”（《三国志·董卓传》）尝于宴饮时，就坐中杀人。尽毁洛阳和长安的铜人、铜马、钟架及流通的五铢钱，改铸小钱，因质量太差，致使钱毛物贵，货币不再流通，生民困苦。司徒王允密与司空荀爽等谋诛董卓。王允字子师，太原祁县人，通经习武，曾任豫州刺史，与皇甫嵩、朱俊共击黄巾，后事何进。
　　董卓自知杀人过多，恐为人害，出行常以吕布护卫。董卓虽爱吕布如子，然性烈气狭，因其一次小过不遂心意，便拔手戟掷之。吕布敏捷，躲闪而过。吕布笑脸道歉，董卓怨解。吕布由是怀怨。董卓又使吕布守中阁，吕布与侍女私通，恐事发觉，日益不安。王允与吕布同乡，故行笼络以诛董卓。吕布见王允，露不满之意。王允遂请为内应，吕布许之。
　　三年（192）夏，献帝有疾新愈，大会百官未央殿。董卓至，王允使吕布刺杀之，夷三族。王允独揽大权，露有骄色。
　　董卓重用蔡邕，蔡邕不得已而事之。王允谓其为阿附者收将杀之。公卿惜之高才，多有相救。王允悔欲止，而蔡邕已死狱中。
　　董卓女婿中郎将牛辅屯陕县，奉董卓令，分遣校尉李傕、郭汜、张济等进屯河南。董卓死，吕布遣兵击牛辅。牛辅抵挡一阵，终因恐惧而携金宝逃亡，左右劫财，斩首送长安。李傕等抄掠而还，见主皆亡，遣使诣长安求赦。王允欲遣散之，有人劝其曰：“凉州人素惮关东兵，一旦解兵，必人人自危。可以皇甫嵩为将军，率之屯陕以安抚之，而徐与关东通谋，以观其变。” 王允曰：“不然。关东举义兵者，皆我盟友耳，若安凉州屯陕，使关东见疑，甚不可也。”（《后汉书·王允传》）
　　时百姓讹传，当悉诛凉州人。李傕等益惧，不知所为，欲行解散，各返其乡。校尉贾诩曰：“诸君弃军单行，即一亭长能束君矣。不如率众而西，所在收兵，以攻长安，为董公报仇，幸而事济，奉献帝以征天下，若不济，走未晚也。”（《三国志·贾诩传》）贾诩字文和，武威姑臧人，善运机谋，董卓以为讨虏校尉，随牛辅屯陕县。李傕听其计，乃率兵西进，路与董卓部将樊稠等合，众十余万，十日攻破长安。吕布东奔逃命，王允被俘受害。
　　献帝诏李傕为车骑将军，郭汜后将军，樊稠右将军，张济镇东将军，并封列侯。李傕、郭汜、樊稠共擅朝政，张济出屯弘农。韩遂、马腾降，率众入长安。诏韩遂为镇西将军，遣还金城；马腾为征西将军，遣屯郿县。不久，韩遂、马腾袭长安。郭汜、樊稠出战，韩遂、马腾败还凉州。
　　兴平二年（195），诸将开始争权。李傕疑樊稠暗通韩遂、马腾而杀之。郭汜自疑，遂攻李傕。李傕劫持献帝，郭汜扣留公卿，二人相攻连月，死者万数。李傕自为大司马。张济赶来说和，欲献帝东迁弘农。李傕许之。诏李傕出屯弘农曹阳；张济为骠骑将军，还屯陕；郭汜为车骑将军，杨奉为兴义将军，董承为安集将军，并护驾东行。郭汜复欲胁献帝都郿县，杨奉、董承不听。郭汜遂与李傕和，追至曹阳，欲劫回献帝。杨奉原为白波帅，遂急招河东白波帅韩暹等，与李傕、郭汜大战，保献帝至河东。
　　建安元年（196）秋，因饥荒断粮，诸将护献帝至洛阳，河内太守张杨以粮相迎。迁张杨大司马，韩暹大将军，杨奉车骑将军，董承卫将军。
　　王允有计除奸，却无谋安政，俯仰间前功尽弃，又使李傕、郭汜继续乱政。枭雄豪杰见献帝穷途末路，遂起而逐之。