诸葛在四川绵竹进行军队建设，改编了原来的编制，加强了蜀军的战斗力，如此过了三年。建兴十三年春二月，诸葛上表说又要伐魏去了。阿斗说丞相啊，现在反正已经是三分天下了，小日子过得这么好，又有棉花糖吃，你干吗还要出征呢？诸葛说我不打以后就更没有人会打了，趁我还有一口气的时候，好歹要把魏国给打下来。阿斗只懂得吃喝嫖赌，那里管得了军国大事，见到诸葛如此坚持，也就随他去了。
诸葛遂引蜀兵三十四万，六出祁山。
魏主得知诸葛又前来犯境，讨厌得想要自杀，说这个死诸葛，和我们上辈子有仇还是欠他的钱没有还，怎么老是纠缠不清。司马于是领命出兵，前去对付诸葛。
诸葛和司马接了第一战，结果诸葛的计策被司马看穿，折了万余精兵，诸葛心中忧虑，毕竟岁月不饶人，诸葛当时已经五十三岁了。诸葛这时想起了孙权，于是派人联络孙权共同进兵破魏。孙权知道诸葛进一次兵也不容易，于是答应帮助，派了陆逊从江南往北打。
却说诸葛在祁山和司马耗上了。诸葛的搞起了大生产运动，把手下的兵都发动起来，一边打仗一边种田。司马一看诸葛势头很旺啊，坐不住了，派出手下郑文诈降。郑文来到蜀营，被诸葛看出破绽，知道这是个奸细，也不说破，命令郑文前去挑战魏国前锋秦朗。结果郑文跑到阵上，一个回合就把秦朗一分为二，诸葛哈哈大笑说郑文你太过分了，即使常山赵子龙在这里也不可能一个回合搞定秦朗，这肯定是假的。郑文没想到诸葛猜谜的功夫如此了得，立刻全盘招供。
诸葛于是派郑文写了一封信给司马来个反奸细。司马深信不疑，于是和郑文约好前来劫诸葛的老窝。不过司马这个老狐狸不敢深入重地，只派了秦朗在前面探路，秦朗发现诸葛的老窝里都是伏兵，于是十分兴奋说中埋伏的感觉好爽啊，刚说完就被蜀兵砍成饺子馅。司马看了很生气说这个饺子也没有我的一份，于是很失望地撤兵跑回本寨，不敢出来。
诸葛寻思这司马神经简直比黄鼠狼还要灵敏，此人不除，是蜀国的大害。整天琢磨着搞定司马的计策。这天来到葫芦谷，大喜，想出一条妙计。
诸葛吩咐手下人作了一种代步工具叫做木牛流马，不过据书上记载这种东西能够无限制做功，这明显违反能量守恒定律，因此不妨把它们当成是三轮车。诸葛造了许多的三轮车在山路上运粮草，很是方便。这件事后来被司马知道了，司马大惊说还三轮车在山路上运粮草，很是方便。有这样的好事，于是要来看看这三轮车木牛流马到底是个什么花头，这一看坏事了，立马中了诸葛的埋伏。
