蜀汉建兴十二年（公元234年），诸葛亮再次北伐曹魏。这回，他发明了一种新的运输工具，名为木牛流马，大大降低了军粮运输的困难程度，一直打到郿城附近。司马懿继续坚守不出，诸葛亮反复挑战，甚至送女人的衣服首饰给司马懿，嘲笑他简直胆小得象个娘儿们一样。司马懿不要脸，不在乎，他手下将领可都受不了了，纷纷请战。司马懿说，好吧，我先向朝廷请示一下再说——将在外，军命有所不受，何况普通前线交锋，你请示个屁啊，摆明了是托辞。聪明的曹睿收到请示书信，立刻明白了司马懿的意思，派卫尉辛毗去军前下了严令，坚决不许出战。
　　诸葛亮没有办法，只好屯兵五丈原，开荒种地，做好长期战的打算。可惜他的身体抗不住了。八月，诸葛亮死在军中。
　　司马懿后来被尊为晋宣帝，《三国志》是在他子孙们当权和当皇帝的时候写的，所以多少要帮他美言几句，抬得光辉一点——虽然就这点上来说，比马屁满天飞的《晋书》要强太多了，可是仍不可尽信。许多有关司马懿打仗的记载，其实版本很多。比如前次张郃阵亡，还有一种说法是：诸葛亮退兵，司马懿命令追击，张郃反复劝说不听，被迫前往，终于遇伏。今次女人服饰事件，也有相异版本。据说司马懿多少要点脸，真的被激怒了，多亏辛毗柱节立于营门口，大呼：“有敢出战者斩！”司马懿才没敢动，免去了战败的危险。
　　拉回来说，诸葛亮去世了。他的尸体还没有凉，汉国就出了一件了不得的大事。据说诸葛亮召集亲信官员开会，布置身后的安排，决定让长史杨仪统军回国，叫大将魏延断后。侍中费祎把命令传达给魏延，魏延一听就怒了：“丞相死了，可是我还在啊，可以带兵前进啊。打仗难道是儿戏吗？花费了那么多金钱物资，说退就退？何况，杨仪什么东西？我怎么能给他断后？！”
　　魏延、杨仪一直不和，这点费祎是清楚的。他赶紧敷衍：“您说得有理，我这就去找杨仪，让他交出兵权。”嘴里这么说，可是跑出去就和杨仪商量，不如不理魏延了，咱们自己撤吧。杨仪果然带领大部分部队，就此南撤了。魏延听说了更怒，率领本部兵马，从别的道路赶上前去，想要劫杀杨仪。
　　杨仪和魏延一边各自兼程赶路，一边雪片一样奏章传到成都，都告状说对方谋反。后主刘禅晕头转向，就问董允、蒋琬：“谁的话比较可信？”董、蒋二人都和杨仪一样，是诸葛亮的亲信，他们当然为杨仪说好话啦。于是后主派蒋琬带兵北上平叛。
　　蒋琬才走到半道，前方问题已经解决了。原来魏延和杨仪在南谷口遭遇，大将王平首先出阵进行政治宣传，告诉大家杨仪有诸葛丞相的遗命，他的方针是正确的，魏延是叛逆。魏延部下兵马本来就不如杨仪多，听了这话一哄而散。魏延带着几个儿子想往多年经营的汉中跑，被马岱追上去砍掉了。
　　一场奇怪的政治风波，就此平息，其中缘由，奈人寻味。首先，诸葛亮安排后事，不通知身为副统帅的魏延，却和一班中级官僚商量，还把指挥权交给素来与魏延不合的杨仪，实在奇怪；其次，声称听到这道遗命的，只有杨仪、费祎、姜维等寥寥数人而已，而这些人，都是诸葛亮一手提拔起来的，是否有串通矫命的嫌疑，谁也说不准；第三，按照魏国的记载，事情的始末正好相反，说是诸葛亮让魏延主持退兵，杨仪不服，突然发动政变，杀死了魏延。因为史料不足，此事件的真相，大概会成为永远的谜吧。
　　蜀汉建兴十二年（公元234年），诸葛亮再次中华三国联盟之三国志黄巾风云诸葛亮死后，魏蜀吴三国间的战争进程趋缓。汉以蒋琬为大将军、录尚书事，实际上秉持国政，费祎作为诸葛亮临终遗命的二号接班人，升为后军师，不久又升尚书令。原本最受器重的杨仪反倒遭到排挤，他口出怨谤之言，被削职为民，最终遭逮捕，在狱中自杀。
　　第二年，东吴的老臣张昭也去世了。张昭是当初孙策去世的时候，留给孙权的宰相之才，可是孙权才一称帝，他就告老。他大概那时候就看出来了，孙权这小子能力不强，野心蛮大，而且性格容易膨胀。果然，孙权越到老年，越是倒行逆施，无所不为，吴国的政治每况愈下。等到孙权突发奇想，要北连公孙渊的时候，张昭犯言直谏，两人终于闹僵了，老头子就干脆闭门不出。孙权派人封了张昭的门，张昭干脆也从里面把门封死，表示自己的决心。
　　终于，张弥、许晏被公孙渊宰掉了，孙权这才想起张昭的意见来，上门去二度请他出山，可是张昭仍然不为所动。孙权急了，放火烧房子，嘿，老头子真沉得住气，面不改色窝不挪。孙权只好再命人抬水救火，白忙活半天。
　　不过最终软硬兼施，张昭还是被迫重新参加朝会，一直到八十一岁高龄去世。
　　三国里面，吴国的经济最为原始，并且糟糕。别看东吴地方大，可江南在那个时代还是初开发地区，尤其大片领土都有山越、蛮、夷等少数民族居住，东吴凡有名的将领，几乎都是靠和少数民族作战累积功勋，爬上高位的。并且，据后世估计，半数以上的吴军都是从山地拉来的少数民族壮丁。
　　本来就地广人稀，劳动力不够，吴国政府偏偏还故意减少纳税人口。在东吴，大多数官僚和将领都是当地豪门世家，广有奴隶、依附和部曲，孙权和以后诸代吴帝，还不断奉送奴隶和依附给功臣。按照魏法，这些属于豪门私有的户口，也是要缴税的，可是在东吴，法令规定完全不用上税。私家势力因此坐大倒是小事，国家经济不面临崩溃的边缘，才没有天理哪！
　　诸葛亮死后，魏蜀吴三国间的战争进程趋缓。中华三国联盟之三国志黄巾风云张昭死去的当年，魏国倒退政治家陈群也去世了。先曹休，再曹真，现在是陈群，拦在司马懿面前的几块绊脚石，先后被老天爷铲除，这个“鹰视狼顾”的一代枭雄，终于可以顺利爬向权力巅峰了。
　　司马懿字仲达，是河内温县孝敬里人，当地的世家大族。当初曹操为了拉拢当地势力，要他出仕，他自高身价不肯，结果曹操使用和董卓招蔡邕时候一样的办法：“不出来，我就砍你全家了啊！”他这才勉强出山相助。从这点上看起来，曹操其实是没想重要他，否则对于自己喜欢的人才，怎敢使用暴力威胁？曹操想要利用的是他和司马家族的名声，所以只要你肯出来做官，使用什么手段都无所谓。
　　司马懿先当的文学掾，后来升黄门侍郎，主要帮太子曹丕做事。他就利用这个机会，抱上了一条大粗腿。当时，陈群、司马懿、吴质、朱铄并称“四友”，都是曹丕的亲信。曹丕一上台，这些家伙立刻就发达了，司马懿也从尚书、督军，一路上升做到抚军大将军。曹真死了以后，更是成为大将军，掌握了曹魏主要的兵权。
　　这时候，又一件事情增高了他的威望。那是在魏景初元年（公元237年），曹睿命令公孙渊到洛阳来朝见，这是对他前此向吴称臣的惩罚性试探。公孙渊果然不敢来，不仅不来，还干脆自称燕王，改元绍汉，作出据守之势。于是，曹睿命令司马懿远征辽东。
　　司马懿兵到辽东，公孙渊派大将卑衍、杨祚统数万军来迎。司马懿不去理他，声东击西，直取公孙氏的大本营襄平。卑衍等急忙赶回，被打得大败。于是围城，正敢上天降暴雨，辽河涨水，司马懿引水灌城，城破，公孙氏君臣全部被杀。延续五十年的辽东独立王国，终于灭亡了。