原来曹操大军屯驻潼关，被史进一冲之后，闻刘备拔寨退去。程昱道：“大王，史进是梁山军大将，却反来冲我营寨；这宋江来狡猾贼寇，不可轻信也。”司马懿道：“史进之举，如同自戕。以某看来，十有八九是不愿负刘备之恩，而以死赎罪也。此举反可见刘备与梁山军恩断义绝，形如水火。望大王即刻进兵，切勿迟疑！”曹操于是整顿大军，缓缓追来。刘晔道：“丞相，刘备归心似箭，必无战心，何不叫诸军尽力追杀，一战成功，而故意缓进哉？”曹操笑道：“一则，我军与刘备长久对峙，军力疲乏；二者，勇猛追击，万一刘备孤注一掷，回马枪杀来，只怕损伤将士，动摇军心。此时既然胜券在握，当以稳妥为重。其三，我若追逼过急，与刘备决战关西，纵然得手，自家亦必有伤亡；而川内二刘宋江等，乘势坐大。不如缓追，放刘备入汉中，先与川军拼杀；我却以大军随后而进。二刘若不敌刘备，必不敢拒我；我大军入东川，先灭刘备，乘势取汉中；汉中既得，则西川可反掌而定也。”刘晔深拜服道：“丞相高见也。”曹操呵呵大笑：“近年屡屡出战，颇多败局，世人多言孟德老矣。却未知老骥伏枥，志在千里，烈士暮年，壮心不已也！”
　　曹操正欲进兵长安，忽然得东南急报，说黄忠一路汉军，势不可挡，曹休节节败退，敌军已近寿春；张辽一军，又被李俊绊住，进退两难。曹操皱眉道：“不想贼军如此凶狠。何以制之？”程昱道：“西北一面，伪帝刘备伏诛在即，东南不过爪牙皮毛之患，何碍大局？可使曹仁移军东向击之也！”曹操道：“不可。曹仁镇守襄樊，乃是重任。荆州宋江，交州士燮，长沙徐宁、廖立之徒，虽然结盟反刘，却也俱非良善之辈，合兵近十万数。若是曹仁军马调走，彼万一为祸，直取宛城、洛阳，则国家崩溃也。”刘晔道：“前番东吴被刘备攻灭，孙权所部，尚有万余兵马，俱在寿春左近，何不令他相助曹文烈，以为立功？”曹操道：“若令孙仲谋立功，只恐怕蛟龙入水，再难制之也！不可，不可。”钟繇道：“如此，何不抽调国内州郡兵马，前往拒敌？”司马懿道：“此番刘备三路大举来犯，国内军马，俱已抽调殆尽，所余唯镇守北疆之军，及州郡巡防之兵。设若抽调，恐域外之敌入侵，或是乱臣作反。国都所留，唯臧霸、夏侯惇所属青州军，皆不可擅动也。”曹操闻言笑道：“不想今番大局将定，却还是如此狼狈。”思度再三，道：“既然如此，只好从这里抽调军马增援了。”看了一看，便令曹彰道：“黄须儿可去增援你兄文烈。从夏侯惇驻防中原各处州郡之兵，抽调三万，转往扬州。却把这里军马，派遣二万移回中原补防。你年少，少阅历，我教刘子阳先生为参谋，你要多听教诲，切不可莽撞行事。”曹彰道：“谨遵父王之命。”
　　曹彰去了，曹操留夏侯霸守潼关，自提大军十万，向西进发。行不远，闻长安来人禀报，说有原曹仁部将孙立，及于禁部将董超、董衡，先前被俘归降刘备，乃势不得已。如今占据长安，愿迎接曹军，将功赎罪。只如今刘备部下吴懿大军围城甚紧，乞请速派援军。曹操大喜：“反正之人，有功无罪也。”便教来人回禀三将，好生准备。一面指挥军马，继续西进。不日杀到长安城下，吴懿军马不战而走，孙立等三将，迎接曹操入城，叩首请罪。曹操呵呵大笑：“兵败被擒，乃为主帅者用兵不慎，诸位将军岂有罪哉？今日反正，立下大功，孤岂责怪！”便授孙立为杂号将军，二董为中郎将。三人各自谢恩。又查得昔日长安被魏延攻破，钟繇满门，多为乱兵杀害，襁褓中幼子会，亦不得幸免。钟繇年老，今丧幼子，自然悲痛，曹操厚加抚慰。
　　在长安整顿二日，又闻刘备于郿县杀败马超，大军逐次入骆谷。曹操留钟繇、张郃守长安，自与诸将，引军追赶，便教孙立及二董为前部。进至郿县，曹操欲亲自引军追袭，不料头风忽然发作加急，隐痛难捱。乃召集众将，令夏侯尚、夏侯惠引军三万，孙立带路，从骆谷尾随刘备，曹洪、程昱引军五万，从斜谷进汉中，两路汇合。令曹真、孟达引军二万，留于郿县，接应两路之后。三路人马，统归曹洪节制。叮嘱道：“军马入汉中，先看刘备与梁山军、川军厮拼，坐收渔利。但若梁山军、川军不敌，则当及早出战。毕竟国家之患，刘备为大，若稍有纵容，悔之无及也。”言迄，教许褚引三千虎卫军护送，自转回许都，却令司马懿也相随着。
　　刘备闻曹操大军分两路杀来，谓法正道：“今日无论前后，俱是强敌，唯有奋力挺进，先夺汉中，再退曹军！”陈到道：“只是如今黄金、兴势两寨，皆为贼军所占，我军倘进汉中，岂不后路断绝？”刘备惨笑道：“纵然夺得二寨，又岂有后路？今若取不得汉中，全军唯有一死。我自破黄巾，征战三十余年，几经生死。今日纵有不测，更何惧哉！”遂令全军，直进汉中。后队吴懿，不久亦至。前后八万余人，前锋进驻乐城，后队留于骆谷口，旌旗蔽野，斗志复起。庞统先遣洞溪汉将刘宁，分本部一半军，去汉水相助杨志，抵挡魏延，务必封堵来路，不叫动摇己方侧翼。自汇合梁山军、川军、洞溪军等部三四万军马，去乐城以西下寨，阻拦汉军。花荣道：“刘备虽然屡遭挫折，如今兵马多我一倍，倘使一拥而上，何以当之？不如退兵到南郑城中，凭城坚守可也。”庞统笑道：“汉中之地，数万军马交战，不能并行展开也。我虽只三万军，足当他八万之势。且曹军近在咫尺，一旦交手，刘备必有后顾之忧也。若是退兵守城，被他把四周要隘，尽数占领，反而不妙。”当下传令，叫智多星吴用、豹子头林冲、病大虫薛永、铁面孔目裴宣引军一万二千为头阵，自与小李广花荣、跳涧虎陈达、鼓上蚤时迁、彭漾、丑郡马宣赞、神行太保戴宗引军一万五千为二阵，川军黄权、吴班等为三阵，把一应要隘，尽皆封堵。
　　刘备见梁山军阵势，道：“如此安营布阵，甚是得法，必是庞士元之手也。他占据要隘，使我大军，无从发挥，只好选精兵强将，轮番攻击也。”当先关兴、张苞请战。刘备便令二人各引五千精兵，出乐城，攻打敌军第一阵。二小将领命出战，杀奔林冲寨子前。林冲与薛永出马相迎，关兴骂道：“背主之奴！”拍马舞刀直出，林冲欲要出战，薛永挺枪先上，截住厮杀。战无十合，张苞挺钢矛杀上，林冲亦手持丈八蛇矛，上前迎战。两下四将捉对厮杀，斗约三四十合，关兴奋起神勇，杀的薛永汗流浃背。这边林冲武艺虽在张苞之上，看了张苞，却忆起张飞昔日情义，手下不觉慢了。再战数合，薛永抵挡不住，回马便走。林冲待要复战，张苞骂道：“林冲！枉自人说你长相颇似我父，孰知却无一点忠肝义胆，正有面目阵前厮杀哉！”林冲本是个忠直之人，被他一骂，自家也觉心愧，拨马而走。关兴、张苞两个引军冲杀上去，梁山军小败，退入营寨。关、张引军攻打，一连半日，不能得手。
　　吴用在寨门看了，心中疑惑，谓林冲道：“林教头，张苞武艺虽好，不是你对手，如何今日却先退了？”林冲道：“近来在成都厮杀甚多，不得休息，因此旧病复发，手足无力也。”吴用道：“既如此，去南郑城，请安先生前来把脉可也。”林冲道：“多谢加亮关心，略微休息便好的。”吴用微微点头。
　　是夜三更，忽然梁山军头寨之中，火光大起，原是法正安排精干士卒，乘白日混战之时，杂在梁山军之中，进得寨去，放火内应。吴用也是百密一疏，待得起身来，汉军已杀入营寨，四下喊杀不绝，吴用看不是头，上马便走，火光中露了行迹，背后陈到高呼：“吴用奸贼，何处去！”张弓搭箭，倏地射去，吴用急偏，正中背心，险些坠马，幸亏袍服内披宋时战甲，虽然入肉，不致伤了性命。吴用忍住剧痛，鞭马急走，陈到挥刀追赶甚急，亏得斜刺里薛永杀出，挡住陈到，斗约十数合，不敢恋战，伏在败军中走。吴用逃出营寨，回看时，黑幕之前，火光熊熊，万千士卒，在里面生死相搏。正欲走时，左边两骑包抄上来，高呼道：“吴用，今番教你死无葬身之地！”吴用抬头看时，乃关兴、张苞也。欲待拔剑作困兽之斗，背心疼痛，全无一半力气。要鞭马冲过，关张二将已拦住去路。吴用正自惊惶，身后一骑杀上，截住关兴、张苞，奋力大战。视之乃林冲也。吴用乘机绕过阻拦。此时寨中梁山军，一路奔走，后面汉军追赶，直到二寨前，上面花荣、陈达引军杀出，放过自家人马，截住汉军。两下死斗，直到东方发白，方才各自退去。
　　庞统清点头寨军马，折损三千余人，吴用、林冲各自请罪。庞统道：“胜败兵家常事，何必请罪？只是如今刘备大军攻我，曹军既已出骆谷、斜谷，为何按兵不动，坐观成败？可去一人催促他出兵。”话音未落，彭漾站起身来道：“我去，我去！”庞统道：“此时我与刘备对峙，势如骑虎，曹操大军在后，反占主动。永年此去，要多加小心。”彭漾大笑道：“士元莫非以某无能哉！此去定要说得曹军动兵也！”庞统道：“如此辛苦永年了。”一面整顿军马，守把营寨不提。
　　刘备一战夺了梁山军头营，又杀奔二寨之前，刘备于黄罗盖下，亲到寨前，高呼：“请庞士元出来答话！”庞统登望楼道：“玄德公，多有得罪。”刘备道：“士元，你初到荆州之时，朕不识英雄，怠慢于你，是朕之过。然自诸葛孔明荐举之后，言听计从，不曾敢丝毫亏待。士元倘有觉朕相负，望明教也。”庞统道：“玄德公，你与我，若论私人恩情，庞统再生难报。然天下汹汹之时，公身为宗亲，却怀篡谋之意，擅登九五，此大逆不道，统不敢因私废公也！今日刀兵相见，诚非统所愿，然势不得已也！”深深一揖，自家回去。刘备看庞统走了，亦自回中军营帐，便令廖化、赵融引军攻打。庞统设计，竭力防御，一时相持不下。
　　彭漾带几个亲随，先向北到斜谷口，曹洪营寨，入内求见。程昱谓曹洪道：“必是梁山军被刘备攻打甚急，要来说我出兵。大王走时有言，若梁山军尚能支持，则不可擅自攻击刘备。子廉将军且不可答应。”曹洪道：“何以应之？”程昱道：“可推说马匹从山路远来，颇多病伤，须得休养，因此不能出战。叫梁山军自与刘备拼杀，两败俱伤之际，我再取利也。”曹洪应允，于是请彭漾进来。彭漾道：“如今我梁山军与川军等会盟聚义，共讨伐伪帝刘备，亦是解魏王尴尬也。如今将军提数万雄兵，进逼敌翼，却按兵不动，是何意哉？”曹洪道：“军中马匹，穿越山路而来，多有伤病，不能上阵。须得静养。故请贵部先辛苦，待我军马匹养复，再出军相助。”彭漾怒道：“马纵然有病，步卒莫非也不能出？”曹洪一怔，道：“步卒穿越山路，亦多病也。”彭漾大笑：“是何言哉！我等梁山军自荆州，入益州，转战千里，尚且奋力厮杀；似将军等昔在汉中、斜谷、长安、潼关之地，被刘备所击，一败再败，丧师辱国。如今有复仇之机，不思奋起一战，以雪耻辱，反托词避战，我恐魏王一世英明，亦要为公等所败也！”曹洪大怒，便要拍案而起，程昱急急拉住，一面道：“先生所言，亦有道理。然为将者，当遵君命，恤士卒。逞匹夫之勇，而使将士空丧者，非良将也。伪帝刘备倾所据各州之兵，三路并进，朝廷将兵，浴血雍州，与十万贼军，鏖战数月，不曾得一时休息。今公等阵前举义，实属可钦，然转战益州，所敌不过守城之零星贼军，方到汉中，才遇贼军大队，是当奋全军之勇，阻狼狈之敌也。今初战辄败，尚有面目指责我等耶？”彭漾道：“如是，将军是不肯相助了？”曹洪道：“非不救也，实力有不逮。公等可召集将士，先与贼战，待我等马力、士力恢复，必然相助也。”彭漾摇头无语，气哼哼自出去了。曹洪、程昱，相顾大笑。
　　彭漾出了寨子，心道：“我在庞士元面前夸下海口，如今空手而归，岂不丢脸？”思索片刻，快马加鞭，向骆谷口夏侯尚寨子奔去。原来夏侯尚大队迫近，刘备恐被梁山军黄金、兴势二寨截断前后，便将吴懿之断后军马，亦出骆谷口。夏侯尚之军，便在谷口下寨。当下，彭漾先到兴势寨，会了刘唐等人，接着转到夏侯尚军中。夏侯尚、夏侯惠出来迎接。彭漾说了来意，夏侯尚大喜，便要答应，夏侯惠道：“且慢，不知先生可曾告知曹洪都督？”彭漾道：“说了。”夏侯惠道：“回复如何？”彭漾冷笑道：“曹洪心中胆怯，不敢出战，却推说马匹生病也。妄称宗族第一名将，真是可笑之极！”夏侯尚闻言，心中一动，夏侯惠道：“既然子廉将军有言，则我等也不可独出也。”彭漾道：“稚权将军所言差矣。昔者，令尊妙才将军战于汉中，为刘备所害。今将军提数万精兵，临疲敝之敌，不思一鼓作气，荡涤残余，以报血仇；乃畏敌如虎，坐观成败，首鼠两端，欲待天击杀仇人哉？”夏侯惠闻言，无以对，夏侯尚道：“永年先生所言是也！妙才将军于我，私则有叔侄之情，公则有提携之恩，竟为贼害，吾誓当报此仇也！稚权亦当助我！”彭漾道：“既然如此，我且告退，二位将军幸无食言也。”于是乐巅巅出曹营，转回自家营寨去了。
　　夏侯尚待彭漾走了，与夏侯惠、孙立等商议道：“彭漾此来，自然是为我出兵攻打刘备，免得他梁山军抵挡困难。然其所说，却也在理也。今当整顿本部，击刘备之后，与梁山军前后夹攻，可破刘备也！”夏侯惠道：“虽然，大王临走吩咐，曹子廉是三路都督，他既不肯出战，必有原因。我若擅出，恐违军令也。”孙立道：“非也。今日西川已然易主，刘备军心必乱，我若击之，可得大功。曹子廉不令出战，却是怕我等建功，欲贪两路之功于一身也。”夏侯尚道：“所言甚是！况且你我身上，有夏侯妙才将军之血仇，不可不报。今刘备军马，连日攻打梁山军寨子，已然疲敝。我这里又有梁山军兴势、黄金二寨数千精兵为辅，岂有不胜道理？至于军令，我自是一路都督，大王叫曹子廉节制三路，却没说我等事无巨细，皆要从他安排。为大将者，相机而行，何必拘泥！”便叫整备人马，一边联络兴势、黄金二寨，预备攻打刘备之后。正要出发，忽然曹洪军营，前来一火急军令，叫夏侯尚坚守骆谷口，严禁出战，违者以魏王军法论处。夏侯尚闻言，气的跺足道：“好个曹洪匹夫，倚老卖老，拿魏王压人！分明是自家怯懦，疾贤妒能，欲贪我之功也！”夏侯惠道：“子廉将军毕竟是三路都督，今军令既下，不可违也。”夏侯尚恨恨把佩剑投掷于地，转身回帐，叫收兵不出。
　　再说彭漾回到自家营寨，庞统问道：“不知永年去了如何？”彭漾道：“那曹洪胆怯，不敢出战。亏我机变，去了骆谷口夏侯尚寨中，以夏侯渊之仇，说动他起兵。夏侯尚既动，则曹洪必不坚守也。”庞统闻言，哑然道：“然则曹洪既然不出，夏侯尚何以出之也？”彭漾道：“我观那夏侯尚，乃是性急好武之人，被我一提，定然出兵。”吴用闻言笑道：“如此，便看是彭永年说的准，还是庞士元想的对。”此时刘备军马攻打营寨甚急，庞统、吴用，轮番指挥抵御。
　　到夜间，忽然骆谷口送来一密信，却是孙立遣人所奉。吴用拆开看时，原来夏侯尚本欲出军，被曹洪制止。吴用连叫可惜，遣喽啰请庞统来商议道：“如今曹操八万大军，分两路作壁上观，却让我等与刘备死拼。虽说此地地势险要，不致吃亏，毕竟是他众我寡，长相消耗下去，却让曹军得利，我心甚不甘也。”庞统沉吟道：“曹洪如今，立定了一个观望之态，必是曹操主意，欲削弱我梁山军和刘备两家也。”吴用道：“先生可有计策？”庞统微闭双目，思索片刻，道：“却有一计。”吴用道：“敢问之。”庞统道：“汉中之地，三军鼎立。我与刘备相斗，则曹军得利。然曹军之利，在并弱制强。我若与刘备交锋，尚能抵挡，则彼定是坐观成败，以收渔利。但我若不敌刘备，他亦恐怕刘备坐大，必以军攻其后也。”吴用听了，自度片刻，拍案道：“妙哉！我军可伪做不敌刘备之势，如此则曹军必急急出，攻打刘备。他两个兵力相当，自相拼杀，我反可示弱而收实利也！”庞统笑道：“然也。加亮可知，何以示弱？”吴用道：“倘佯作不敌，再弃第二寨，何如？”庞统道：“不可。我军若弃第二寨，不过是皮毛之患，且主力尚存，曹军必继续观望也。”吴用道：“以先生看来，何以示弱？”庞统道：“甚易。可弃南郑，退往汉城固守也。”吴用大惊：“南郑是汉中之治，当初耗尽辛苦，又送了邹渊、邹润兄弟性命，方才夺得这一处地方，如何便弃了？”庞统道：“天下之势，不在一城一地。三军环视，则南郑乃道路之璧，怀者得罪。我若守，则刘备必挥军来夺，而曹军必观望。我今弃之，曹刘无论一家得，一家必驱兵来夺，则我可看两家相争而坐收渔利也。舍一孤城，息数万军马，岂不甚好？”吴用点头道：“先生所言，如拨云见日，用实佩服！”庞统呵呵大笑：“某尚有连环之策也：曹军既到，须防刘备孤注一掷，反冲川内。可叫黄权、吴班所部川军，退往葭萌关，严守要隘，若刘备军到，可加抵挡。一面可遣神行太保戴宗赶回成都，见刘循，说如此，以备万一。我这里梁山军马，可大部退往汉城，然南郑之地，不可不留兵少守：若是不守，一者恐曹刘两家怀疑，二者若被刘备轻易占据南郑，万一曹军攻之不下，反成助敌也。因此我把大军撤往汉城，则曹洪、刘备必竞相来夺；待他两军来时，再以精兵守南郑城，而以余众在汉城应之，可坐观曹、刘决战城下也。既要坚守，须得智勇双全之将，非林冲将军莫属也。我这里只顾虑一路，杨志、刘湘、刘宁、扈三娘、王英一路军马，于汉水之滨抵御魏延，若有闪失，则怕这里大局动摇也。”吴用再拜叹服。正说之间，杨志遣人来报，说原先汇合刘湘，并王英、扈三娘残兵抵御魏延，颇有吃力。后得刘宁援军，于是渐渐好转。如今骆谷口已是曹军夏侯尚屯扎，后顾无忧，魏延并不曾讨得便宜。
　　庞统闻讯大喜。于是安排，一面请来黄权、吴班等，说如今战况不利，请川军先退葭萌关，以守把后路。黄权、吴班等自然求之不得。一面又飞书往斜谷口与曹洪，说我军抵挡不住，南郑将弃守，请曹军即刻增援，梁山军情愿让出南郑。又遣神行太保戴宗回成都一走。几面安排停当，先叫李应、安道全把南郑军马退到汉城，然后吴用、陈达、时迁为第一队，庞统、宣赞、彭漾、花荣为第二路，林冲、裴宣、薛永为断后，逐次拔营，连夜弃了寨子，经南郑退往汉城去。南郑距离梁山军二道寨子四五十里，距汉城六七十里。梁山军足不停步，只一昼夜，尽数撤退下去。只留林冲一军五千余人，留驻南郑。
　　刘备、法正天明，正欲再攻打梁山军营寨，忽闻敌军退走。心下踌躇，恐有计谋，于是使人再探。一面叫廖化、赵融为前队，一路进发。过得半日，探得梁山军尽数退走，一无埋伏，且大队离南郑，直趋汉城。南郑之中，只有数千兵马守把。刘备道：“分明是梁山军势孤计穷，因此弃南郑而欲奔西川也！今可急进，夺占汉中郡府，则兴复汉室，尚有回天之力也！”催动大军，急行直取。谁知距离尚有半程，人报曹洪大军自南谷口亦来抢夺南郑，又报夏侯尚军马，从背后杀来。刘备大怒：“竖子敢耳，今番定要决一死战！”正是：舍去一处是非地，引来二路虎狼兵。未知曹刘交手，胜负如何，请看下回。