中平元年（184），灵帝遣左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱俊统兵四万征剿颍川黄巾，随后又遣骑都尉曹操率兵增援。三将打败颍川黄巾。皇甫嵩、朱俊乘胜进讨汝南、陈国等地黄巾，悉破之。皇甫嵩、朱俊封乡侯，曹操迁济南相。皇甫嵩字义真，安定朝那人，好《诗》、《书》，习弓马，世代统兵驻边关。朱俊字公伟，会稽上虞人，英才侠义，任过县令、刺史等职。曹操字孟德，沛国谯县人，是宦官曹腾养子曹嵩子。曹腾因立桓帝有功，封费亭侯，迁大长秋。曹腾死，曹嵩嗣。曹嵩中平年间花钱做过数月太尉。
　　《三国志·武帝纪》曰：曹操少机敏善权，任侠放荡，不治行业，故世人未之奇也。惟梁国桥玄、南阳何颙异焉。桥玄谓曹操曰：“天下将乱，非命世之才不能济也，能安之者，其在君乎！”在此，裴松之注引了《魏书》、《世语》及孙盛《异同杂语》里的一些说法。《魏书》曰：太尉桥玄，世名知人，睹曹操而异之，曰：“吾见天下名士多矣，未有若君者也！君善自持。吾老矣！愿以妻子为托。”《世语》曰：桥玄谓曹操曰：“君未有名，可交许子将。”曹操乃造许子将，许子将纳焉，由是知名。孙盛《异同杂语》云：曹操才武绝人，莫之能害。博览群书，特好兵法。尝问许子将：“我何如人？”许子将不答。固问之，答曰：“子治世之能臣，乱世之奸雄。”曹操大笑。《后汉书·许劭传》曰：许劭字子将，汝南平舆人，有高名，好核论人物，每月辄更其品题，故汝南俗有“月旦评”焉。曹操微时，常卑辞厚礼，求为己目。许劭鄙其人而不肯对，曹操乃伺隙胁之，许劭不得已，乃曰：“君清平之奸贼，乱世之英雄。”曹操大悦而去。
　　桥玄异曹操是有原因的。《三国志·文帝纪》曰：熹平五年（176），沛国言黄龙见谯县，光禄大夫桥玄问太史令单飏：“此何祥也？”单飏曰：“其国当有王者兴。不及五十年，龙当复见，天事恒象，此其应也。”光和元年（178）十二月至二年三月，桥玄任太尉。可见，桥玄是为光禄大夫时闻沛国将有王者兴，后为太尉时睹曹操而异之的。曹操生于桓帝永寿元年（155），熹平末、光和初时二十岁出头。桥玄认为汉室已衰，曹操将是取代者。至于许劭评价曹操，我赞同孙盛的说法。曹操少时确实顽鄙，许劭以此轻之，有可能。但许劭识人，不在桥玄下，重看曹操更有可能。《三国志·吴书·刘繇传》注引袁宏《汉纪》曰：刘繇与孙策争江东，许劭劝刘繇北连曹操，刘繇从之。说明许劭对曹操有好感。《后汉书·何颙传》曰：何颙见曹操，叹曰：“汉家将亡，安天下者必此人也。”《三国志·武帝纪》注引皇甫谧《逸士传》曰：曹操为布衣，汝南王俊称其有治世之具，能济天下，建桓文之功。说明识人者必具慧眼。所谓识人即观其表而知其里也。不管怎样，就曹操一生所为来看，孙盛记的既能说得通也与事实吻合。就曹操的才识，他若在清平里，应该是个能臣，难为奸贼，但他恰逢乱世，遂有所图谋。汉室已乱，桥玄信天命，自谓曹操将立，许劭则谏其勿为奸雄为好。曹操深感桥玄知己，奋除群雄，挟持献帝，但他亦未忘许劭之言，至死未有易代。
　　曹操任济南相，罢贪官，免污吏，郡界肃然。朝廷征其为东郡太守，他因朝廷政乱而不就，称疾归乡里，春夏读书，秋冬狩猎，以自娱乐。中平末，灵帝置西园八校尉(注一)，又征其为典军校尉，乃就征。
　　北中郎将卢植与张角作战，灵帝遣宦官左丰诣军观势。有人劝卢植宜贿赂左丰，卢植不肯。左丰还言卢植畏敌不进，灵帝怒，免其官，拜董卓为东中郎将，代讨张角。卢植字子干，涿郡涿县人，博识有志，任过太守、尚书等职。董卓字仲颖，陇西临洮人，少好侠，力大性猛，任过校尉、太守等职，数讨羌胡。董卓不敌张角，军败而还。灵帝诏皇甫嵩进讨。张角病死，其弟张梁、张宝率领黄巾军。皇甫嵩先后打败张梁、张宝，并斩之。黄巾主力虽被打败，但各地散军仍继续战斗。
　　皇甫嵩既破黄巾，威震天下。汉阳阎忠说皇甫嵩曰：“天道无亲，百姓与能。将军兵动若神，电扫黄巾，威震本朝，风驰海外。身建高人之功，以事庸主，难以图安。今将军若赫然奋发，崇恩振武，必除阉宦，以释群怨。功业已就，天下已顺，移神器于己家，推亡汉以定祚，实风发之良时，至决之神机也。”皇甫嵩曰：“人未忘主，天不佑逆。若虚造不冀之功，以速朝夕之祸，孰与委忠本朝，守其臣节。虽云多谗，不过放废，犹有令名，死且不朽。反常之论，所不敢闻。”阎忠知计不用，乃亡去（《三国志·贾诩传》注引《九州春秋》及《后汉书·皇甫嵩传》）。
　　中平年间，凉州韩遂、马腾等叛乱。皇甫嵩、董卓奉诏讨之。中常侍赵忠、张让构陷皇甫嵩，灵帝以张温代之，张温无功而回。后灵帝复遣皇甫嵩。皇甫嵩官至左将军，为主帅，董卓官至前将军，为副帅。二人因意见相左而有隙。
　　中平六年（189）春，朝廷先后征董卓为少府、并州牧，敕令兵属皇甫嵩，董卓皆辞不就。皇甫嵩侄子皇甫郦曰：“本朝失政，天下倒悬，能安危定倾者，唯大人与董卓耳。今怨隙已结，势不俱存。董卓拒诏，此逆命也。又以京师昏乱，踌躇不进，此怀奸也。大人今为元帅，杖国威以讨之，上显忠义，下除凶害，此桓文之事也。”皇甫嵩曰：“专命虽罪，专诛亦有责也。不如显奏其事，使朝廷裁之。”（《后汉书·皇甫嵩传》）于是皇甫嵩上书朝廷。灵帝责让董卓，董卓依就抗命，驻兵河东，以观时变。夏四月，灵帝死。
　　阎忠说王，皇甫郦言霸，这是东汉末出现较早的王霸之论，此时的皇甫嵩也是深具实力做这些事情的人，但他是儒将，恪守汉家君臣之节，不愿乱中取利。
　　自黄巾起义暴发，天下遂大乱。拥兵反叛，聚众揭竿者，不可胜数，小者成千，大者上万，或杀贪官污吏，或占山割地为王，或流为盗贼寇匪。黑山张牛角等十余辈并起，所在寇抄。益州马相自号黄巾起兵，自称天子。幽州张举、张纯反叛，张举称天子，张纯称弥天将军，布告天下，当代汉室。大浪滔天，泥沙俱下，起落浮沉，眨眼瞬间。
　　初，灵帝何皇后生长子刘辩，王美人生次子刘协。群臣请立太子，灵帝以刘辩轻佻无威仪，不可为人主，而有意刘协，然皇后有宠，且何进又居重权，故久不决。灵帝疾笃，托付刘协于宦者上军校尉蹇硕。及灵帝崩，蹇硕在内，欲先诛何进而立刘协，何进觉，称疾不入。蹇硕谋不行，刘辩乃即位。尊何皇后为皇太后，太后临朝。大将军何进与太傅袁隗辅政，参录尚书事。刘协封勃海王，寻徙陈留王。
　　何进与中军校尉袁绍、虎贲中郎将袁术交结，欲除宦官。袁氏兄弟是汝南汝阳人，自其高祖袁安至叔父袁隗，四世五人为三公，势倾天下。袁绍字本初，有姿貌威容，能折节下士，宦官皆恶之。袁术字公路，以侠气闻。何进厚待袁氏兄弟，并博征智谋之士何颙、荀攸、王允、刘表、蒯越、华歆等二十余人，以为心腹，共议大计。何进收蹇硕而诛之，袁绍遂建议尽诛宦官。何进欲说服太后，太后不从。何进不能立断，故事久不决。
　　袁绍又进策，召四方猛将引兵向京师，以胁太后。何进然之。何进主簿陈琳认为，何进总握兵权，除阉竖，易如反掌。征外兵来，强者为雄，京城必乱。何进不从。典军校尉曹操闻而笑之，料其事必宜露，事必宜败。
　　何进敕令前将军董卓逼上林苑，府掾王匡及东郡太守桥瑁进成皋，并州刺史丁原向孟津，皆声言以诛宦官。
　　何进计谋积日，已走风声。何进入宫迫太后，张让、赵忠等设伏杀之。何进遂做了窦武第二，但袁绍没有步陈蕃后尘。张让、赵忠一伙阉竖实际上威势已去，不比当年曹节、王甫等气焰嚣张。袁氏兄弟与何进部曲见何进死，随即围攻皇宫，屠宰群宦，张让等劫少帝走小平津。董卓至，会公卿迎少帝，少帝欲董卓退兵，董卓不从，护少帝还宫。
　　注一：《三国志·魏书·张杨传》注引《灵帝纪》及《后汉书·何进传》记西园八校尉：小黄门蹇硕为上军校尉，虎贲中郎将袁绍为中军校尉，屯骑校尉鲍鸿为下军校尉，议郎曹操为典军校尉，赵融、冯芳为助军校尉，夏牟、淳于琼为左右校尉。灵帝以蹇硕壮健而有武略，特亲任之，以为元帅，督司隶校尉以下，虽大将军亦领属焉。