董卓入洛阳，收编何进部曲。他见丁原爱将吕布甚勇，遂诱吕布杀死丁原，并其众，以吕布为骑都尉。吕布字奉先，五原九原人，善骑便射，膂力过人，号为飞将。骑都尉鲍信见董卓揽握京都兵权，谓袁绍曰：“卓拥强兵，有异志，今不早图，将为所制；及其初至疲劳，袭之可擒也。”（《三国志·董卓传》）袁绍有所畏惧，未敢行动。
　　董卓呼袁绍，议欲废少帝，立陈留王。袁绍见董卓欲行篡逆，与之言语不和，愤然而去。董卓初来乍到，知袁绍势要之家，故未敢加害。袁绍不敢久留，亡奔冀州。董卓见袁绍逃走，遂悬赏捉之。侍中周毖、城门校尉伍琼、议郎何颙等欲解袁绍之危，乃说董卓曰：“夫废立大事，非常人所及。绍不达大体，恐惧出奔，非有他志也。今购之急，势必为变。袁氏树恩四世，门生故吏遍及天下，若收徒聚众，英雄因之而起，则山东非公之有也。不如赦之，拜一郡守，则绍喜于免罪，必无患矣。”（《三国志·袁绍传》）董卓觉得有理，乃拜袁绍勃海太守，封邟乡侯，又拜袁术后将军。袁术亦惧，南奔鲁阳。
　　董卓集会群臣，自比伊尹、霍光，废少帝为弘农王，立九岁的陈留王为帝，即献帝。董卓继而杀死何太后，自为太尉，进封郿侯，不久又为相国。周毖、伍琼劝董卓矫桓灵之政，征用天下名士以收众望。董卓纳之，追理陈蕃、窦武及党人案件，悉数平反；闻蔡邕、荀爽等人有高名，皆强征入朝；表韩馥、刘岱、孔伷、张邈、张咨等出宰州郡。然董卓性情残忍，一旦独揽大权，则所愿无极。杀人放火，收刮钱财，奸淫劫掠，无恶不做。京都随即大乱。
　　董卓表曹操骁骑校尉，欲与计事。曹操知其不能长久，遂不就拜，变易姓名，间行东奔，逃归乡里。
　　东郡太守桥瑁伪作京师三公移书与州郡，陈董卓罪恶，企望义兵，解国患难。关东州郡风起云涌。